汉王科技:2023年度独立董事述职报告(杨金观)

【摘要】汉王科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨金观）尊敬的各位股东及股东代表：大家好！作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板...

                汉王科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （杨金观）

尊敬的各位股东及股东代表：

    大家好！

    作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：
    一、独立董事基本情况

    杨金观：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，非执业注册会计师。1983 年至今就职于中央财经大学，现为中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。曾兼任北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事、同时担任国寿安保基金管理有限公司独立董事、龙江元盛和牛产业股份有限公司独立董事、华电新能源股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况

    （一）2023 年度出席会议情况

                                    出席董事会及股东大会的情况

          本报告期应  现场出席董  以通讯方式参  是否连续两次未亲自  本报告期应参加  出席股东
董事姓名  参加董事会  事会次数    加董事会次数    参加董事会会议    股东大会次数    大会次数
            次数

杨金观              7          1              6  否                  1                        1

    本人认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人对 2023 年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项。

    （二）发表独立意见情况

    2023年度，作为公司第六届董事会独立董事，本人对公司相关事项均发表了明确同意的独立意见，具体如下：

  时间          会议届次                          事项

                                1、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情
                                况的专项说明和独立意见

                                2、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增
                                股本预案》的独立意见

                                3、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的
          第六届董事会第十九

2023/3/23                        专项报告》的独立意见

          次会议

                                4、关于《2022年度公司内部控制自我评价报告》
                                的独立意见

                                5、关于续聘会计师事务所的独立意见

                                6、关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬
                                （或津贴）事项的独立意见

          第六届董事会第二十

2023/6/9                        1、关于变更部分募投项目实施主体的独立意见
          一次（临时）会议


                                1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方
          第六届董事会第二十 资金占用情况的专项说明和独立意见

2023/8/24

          三次会议            2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情
                                况的专项报告》的独立意见

          第六届董事会第二十

2023/12/22                      1、关于使用闲置资金进行现金管理的独立意见
          五次（临时）会议

    （三）董事会专门委员会履职情况

    本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

    报告期内，主持召开 2 次薪酬与考核委员会，审议公司董事、高级管
理人员的薪酬事项、2022 年员工持股计划第一期解锁条件达成相关事项；参加 5 次审计委员会，审议公司定期报告、募集资金、计提资产减值准备、年审会计师审计工作及续聘建议等相关事项，并结合自己的专业知识为公司提高财务管理水平、财务风险防范提出合理化建议。

    报告期内，公司未涉及需要召开提名委员会、战略委员会的情形。

    （四）独立董事专门会议情况

    报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，启动《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及各专门委员会工作细则的调整，《公司独立董事工作细则》已
于 2024 年 3 月 9 日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。

    报告期内，未涉及需独立董事专门会议审核的议案，公司未召开独立董事专门会议。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况


    2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认
真履行相关职责，根据公司实际情况，审阅审核内部审计机构的年度审计工作计划、季度及年度内审报告、募集资金使用情况等事项，全面了解公司 2023 年度开展的审计、内控工作；与会计师事务所就公司 2022 年年报、2023 年年报审计事项保持了必要沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （六）行使特别职权事项

    报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
    （七）对公司进行现场了解和检查的情况

    2023 年，本人利用现场参加专门委员会、董事会及股东大会的机会对
公司进行现场考察，持续关注公司经营情况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员、公司财务负责人保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态，积极关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

  （八）保护投资者权益方面所做的工作

    1、2023 年度，本人积极参加股东大会、董事会和专门委员会会议，
认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    3、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。

    （九）公司配合独立董事工作的情况

    公司董事会、董事会秘书、相关部门及人员，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，提交的会议文件全面、详实，为我们履职创造了有利条件，对本人的疑问进行了详细的解答，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）定期报告事项

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，《2022年年度报告》经公司股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实反映了公司的实际情况。

    按照深交所的有关规定，公司于2024年1月31日披露了《2023年度业绩
预告》，该业绩预告的财务数据与经审计的2023年审计报告不存在重大差异。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关法律法规相违背的情形。

    报告期内，公司不存在为控股子公司之外的其他主体提供担保的情况，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规要求，履行了必要的审议程序及信息披露义务。

    （三）募集资金的使用情况

    公司2023年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （四）董事及高级管理人员薪酬（或津贴）事项

    经核查，公司的董事薪酬（或津贴）方案是依据公司规模、所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。

    公司2023年向高级管理人员支付的薪酬是根据公司现行的薪酬制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

    （五）聘任会计师事务所事项

    2023年3月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
    四、总结

    作为独立董事，在 2023 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规
对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。在本人任期内，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，为提高公司管理水平