鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关联交易管理制度(2024年3月)

【摘要】鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关联交易管理制度二〇二四年三月目录第一章总则......1第二章关联人与关联交易......2第三章关联交易的决策程序......4第四章关联交易的披露......7第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定.....

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

      关联交易管理制度

            二〇二四年三月


                          目录


第一章  总则......1
第二章  关联人与关联交易...... 2
第三章  关联交易的决策程序...... 4
第四章  关联交易的披露...... 7
第五章  日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ...... 8
第六章  附则......9

            鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                  关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

    第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

    公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

    第四条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理职责。

    第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。


    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

                      第二章 关联人与关联交易

    第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

  （二） 由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

  （三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

  （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


    第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：

  （一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有第七条或第九条规定的情形之一的；

  （二） 过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一的。

    第十条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或租出资产；

  （六） 受托或者委托管理资产和业务；

  （七） 赠与或受赠资产；

  （八） 债权、债务重组；

  （九） 转让或者受让研发项目；

  （十） 签订许可协议；

  （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

  （十二） 购买原材料、燃料、动力；

  （十三） 销售产品、商品；

  （十四） 提供或接受劳务；

  （十五） 委托或受托销售；

  （十六） 存贷款业务；


  （十七） 与关联人共同投资；

  （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    本制度所述放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
  （一） 放弃《公司法》规定的优先购买权；

  （二） 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

  （三） 放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

  （四） 放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；

  （五） 其他放弃合法权利的情形。

                    第三章 关联交易的决策程序

    第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经公司董事会审议并及时披露。

    公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司董事会审议并及时披露。

    第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经
公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一） 交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。关联交易虽未达到前述规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前述规定适用有关审计或者评估的
要求；

  （二） 公司为关联人提供担保。

    第十四条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、第十五条和第十六条第（一）项标准的，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

    已按照第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算的范围。

    第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：

  （一） 与同一关联人进行的交易；

  （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算的范围。

    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。

    关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

    关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。

    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

  （一） 为交易对方；

  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四） 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五） 为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六） 中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

  （一） 为交易对方；

  （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （三） 被交易对方直接或间接控制；

  （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


  （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。

                      第四章 关联交易的披露

    第二十二