鸿路钢构:对外投资管理制度(2024年3月修订)

【摘要】安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《...

        安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

                对外投资管理制度

                      第一章  总则

    第一条 为了加强安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司对外投资的内部控
制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司对外投
资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

    （一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、委托理财、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。

    （二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

    第三条 对外投资的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）必须坚持效益优先的原则。

          第二章  对外投资管理的组织机构、权限

    第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

    （一）公司拟发生的对外投资金额达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

    （二）公司拟发生的对外投资金额未达到股东大会审议标准的，但达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准并及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    （三）对未达到董事会审议权限的对外投资，由总经理作出决策。

    若上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易

    第五条 风险投资的金额在 5,000 万元以上的，应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议。同时公司应当承诺在此项风险投资期间内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

    第六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信
贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金期间，不得进行第五条规定的风险投资。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或暂时或永久补充流动资金后十二个月内，不得进行第五条规定的风险投资。

    第七条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个
月累计发生额计算。经累计计算达到第五条规定的，应当按照第五条履行审批程序和信息披露义务。

    第八条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。

    第九条 董事会战略与投资委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十条 董事会战略与投资委员会工作小组负责组织相关部门或人员对投资
建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

    第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

    第十二条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对
对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

    第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。

    公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

                第三章  对外投资的决策管理


    第十四条 董事会战略与投资委员会工作小组对投资项目进行初步评估，提
出对外投资建议，报董事会战略与投资委员会初审。

    第十五条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

    第十六条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略
与投资委员会，并根据相关权限履行审批程序。

    第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第十九条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。

    第二十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    第二十一条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    第二十二条 公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

    第二十三条 公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险
投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。

    第二十四条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项
目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

    董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于保荐期的，公司、保荐
机构应对证券投资事项出具明确的同意意见。

    公司进行证券投资、委托理财、风险投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

    第二十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

                      第四章  附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本制度经公司股东大会决议通过后生效实施。