跨境通:2023年度董事会工作报告

【摘要】跨境通宝电子商务股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会...

          跨境通宝电子商务股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

    2023年，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：

    一、董事会运作情况

    1、公司总体经营情况

    报告期内，公司实现总营业收入 661,641.19 万元。其中跨境电商进口业务
实现营业收入 610,020.32 万元，占跨境通营业收入的 92.20%；跨境出口业务实现营业收入 46,116.52 万元，占跨境通营业收入的 6.97%。

    2、关于债权人向法院申请公司重整情况

    2023 年 5 月，公司收到债权人的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期
债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向太原市中级人民法院申请对公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。截止目前，公司尚未收到太原中院的相关通知或裁定。无论公司是否能进入预重整及重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

    3、持续完善公司治理结构

    2023 年，公司董事会持续加强公司治理体系建设，公司治理水平得到进一
步提升。充分发挥公司董事会在公司治理中的核心作用，强化相关管理制度建设，增强风险管控能力，促进公司规范高效运作。公司董事会对标最新修订的法律法规，结合公司实际，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理和使用制度》《投资者关系管理制度》等制度，公司基本管理制度得到持续完善。

    4、加强信息披露管理工作

    公司董事会认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。董事会严格按照《公司信息披露管理办法》的有关规定，按照法律法规等相关规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

    5、投资者关系管理工作

  公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及公司制度的要求，公平对待各类投资者，做好投资者关系管理相关工作。通过信息披露、专线电话、互动易平台等多渠道与投资者保持良好的互动沟通关系，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，增强了投资者对公司的理解和信心。报告期内，公司组织部分董事和高管参加“2022年度业绩说明会”和“山西辖区上市公司 2023 年投资者网上集体接待日活动”，就投资者关心的问题进行互动交流。参会领导积极解答，促进投资者客观、全面、深入的了解公司信息。

  6、积极参加相关培训，提高履职尽责能力

  为了加强公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识，2023 年，公司积极组织董监高及相关人员通过多种形式参加中国证券监督管理委员会山西监管局、深圳证券交易所、山西省上市公司协会等相关部门组织的培训活动，及时了解规则变化要点，较好地指导本职工作。董事会内部亦进行相关规章制度的学习，及时掌握新法规、新知识、新政策、新要求，强化董事、监事、高级管理人员的自律意识、风险责任意识和履职能力，提高管理层决策的前瞻性、科学性、高效性，保障公司持续健康发展。

    二、董事会履职情况

    1、报告期内董事会会议召开情况

    报告期内，公司共召开了六次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

    具体审议事项如下：

序号    会议届次    召开日期                          会议决议


 1    第五届董事会  2023.2.14  1.《关于对全资下属公司提供担保的议案》

      第十三次会议

                                1.《关于修订<公司章程>的议案》

      第五届董事会              2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

 2    第十四次会议  2023.4.13  3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                                4.《关于修订其他制度的议案》

                                5.《关于暂不提请召开股东大会的议案》

                                1.《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

                                2.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

                                3.《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

                                4.《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

                                5.《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

                                6.《关于续聘会计师事务所的议案》

 3    第五届董事会  2023.4.26  7.《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

      第十五次会议              8.《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

                                9.《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》

                                10.《关于 2023 年第一季度报告的议案》

                                11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

                                12.《关于 2021 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项
                                影响已消除的专项说明》

                                13.《关于董事会提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

 4    第五届董事会  2023.8.29  1.《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》

        第十六会议

 5    第五届董事会  2023.9.25  1.《关于中国证监会山西监管局对公司、李勇、贾润苹、李玉霞
      第十七次会议              采取出具警示函措施决定的整改报告的议案》

                                1.《关于 2023 年第三季度报告的议案》

 6    第五届董事会  2023.10.26  2.《关于修订<公司章程>的议案》

      第十八次会议              3.《关于修订公司相关制度的议案》

                                4.《关于董事会提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    2、贯彻执行股东大会决议情况

    报告期内，公司共召开了两次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自列席了会议，董事会按股东大会的审议结果执行了决议，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障股东的合法权益。

  3、董事会下设各专业委员会及独立董事履行职责情况

    公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会。报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》《公
司章程》以及各委员会议事规则履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。
    （1）董事会战略委员会履职情况

    董事会战略委员会，由 3 名董事组成，董事长担任召集人。公司战略委员会
委员根据《战略委员会议事规则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，公司董事会战略委员会召开了 1 次会议，主要对公司 2022 年度财务决算报告进行审议。

  （2）董事会审计委员会履职情况

    董事会审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由会计专业
独立董事担任召集人。报告期内，审计委员会召开了 9 次会议，认真审议了年度审计计划、续聘会计师事务所等事项；同时督促和指导内审部门对公司治理及业务流程控制，以及公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
  （3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独
立董事担任召集人。报告期内薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，主要对公司高级管理人员 2022 年度薪酬的发放情况进行认真核查。

  （4）董事会提名委员会的履职情况

    董事会提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事,并由独立董事
担任召集人。报告期内公司提名委员会召开 1 次会议，主要对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格、情况等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高级管理人员均能按照相关规定履行各自职责。

    （5）独立董事履职情况

    报告期内，公司三位独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定，切实以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为出发点，诚信、勤勉、独立地履行义务，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。独立董事认真参加各次董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，就 2022 年度内部控制自我评价报告、对外担保、公司
控股股东及其他关联方占用公司资金、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，且根据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了宝贵的意见和建议，没有对公司董事会各项议案和其他事项提出异议的情形。

    三、2024 年董事会工作重点

    2024 年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，围绕
公司的发展战略和经营目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，审慎决策并督促审议事项有效落实，指导公司经营层开展各项工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，