实丰文化:关于公司为下属公司提供担保进展的公告

【摘要】证券代码：002862证券简称：实丰文化公告编号：2024-013实丰文化发展股份有限公司关于公司为下属公司提供担保进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、授信融资及担保情...

证券代码：002862                    证券简称：实丰文化                  公告编号：2024-013

          实丰文化发展股份有限公司

    关于公司为下属公司提供担保进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、授信融资及担保情况概述

    （一）授信融资情况概述

    实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市
公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议、2023 年 5月 22 日召开的 2022年年度股东大会，审议通过了《关
于公司及下属公司 2023 年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023 年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过 12 亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

    为满足下属公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“实丰深圳”）日常经营对流动资金的需求，实丰深圳近日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行”）签署了《流动资金借款合同》，融资金额为500 万元。本次融资实际发生后，融资金额在 2023 年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

    （二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况

    为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融

证券代码：002862                    证券简称：实丰文化                  公告编号：2024-013

资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币 12 亿元（含本数）的担保，其中包括：

    1、对资产负债率超过 70%的公司及下属公司申请授信融资不超过 5 亿元的
担保。

    2、对资产负债率不超过 70%的公司及下属公司申请授信融资不超过 7 亿元
的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    近日，公司就实丰深圳与中国银行的融资事项提供了1,000万元连带责任保证。本次担保事项在公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议和 2022 年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况

    被担保人名称：实丰（深圳）网络科技有限公司

    成立日期：2014 年 01 月 20 日

    住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8 号楼 902

    法定代表人：王君娜

    注册资本：人民币贰仟陆佰万元

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

证券代码：002862                    证券简称：实丰文化                  公告编号：2024-013

以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）与公司的关系

    实丰深圳系公司的全资子公司，公司直接持有实丰深圳 100%的股权。

    （三）实丰深圳的产权及控制关系方框图如下所示

                        实丰文化

                              100%

                        实丰深圳

    （四）实丰深圳最近一年又一期财务数据如下(单位：万元）：

              项目            2022 年 12 月 31 日        2023 年 9 月 30 日

            资产总额                      1,240.47                2,290.81

            负债总额                        243.57                1,716.27

            净资产                          996.89                  574.54

              项目                2022 年度            2023 年 1 月-9 月

            营业收入                      2,210.53                1,485.02

            利润总额                        881.13                  -422.35

            净利润                          881.13                  -422.35

          资产负债率                        19.64%                  74.92%

    注：2023 年三季度财务数据未经审计。

    截止本公告日，实丰深圳不存在诉讼、仲裁等或有事项,不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    （一）实丰深圳与中国银行签署的《流动资金借款合同》

    债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行

    债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

    借款金额：人民币伍佰万元整

    借款期限：壹年

    （二）实丰文化与中国银行签署的《最高额保证合同》


证券代码：002862                    证券简称：实丰文化                  公告编号：2024-013

    债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行

    保证人：实丰文化发展股份有限公司

    债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

    保证方式：连带责任保证

    担保的最高债权额：人民币壹仟万元整

    保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

    保证担保的范围：本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为 17,014.29 万元，占公司最近一期经审计总资产的 24.16%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、备查文件

    （一）《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》等合同。

    特此公告。

                                      实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 30 日