南山控股:独立董事2023年度述职报告(西小虹)

【摘要】独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板...

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规则指引和《公司章程》的规定，充分行使其所赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    西小虹：男，1963 年出生，中国香港特区永久居民，硕士研究生
学历。历任中国光大集团有限公司法律顾问、香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问、杜邦中国有限公司亚太区资深法律顾问、杜邦纺织与室内饰材（香港）有限公司（并入全球最大私人公司科氏工业集团后更名为“英威达国际有限公司”）亚太区合并收购总监、香港机场管理局中国业务总经理/中国业务拓展主管、中电电气集团有限公司董事长特别顾问、中电电气集团（香港）有限公司总经理、中国化工集团公司总法律顾问/首席法务官兼中国化工农化总公司总法律顾问、中电电气集团有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。现任颂虹控股有限公司董事长、北京市道可特律师事务所高级顾问、睿道资本合伙人及本公司独立董事等。


        （二）在其他单位任职情况

任职人员姓名            其他单位名称            在其他单位担任  任期起始日期  任期终止日
                                                    的职务                        期

              元圈投资管理有限公司（即原“生态        董事        2013-11-08

              圈节能投资管理有限公司”）

              颂虹控股有限公司                      董事长        2014-06-05

              睿道资本                              合伙人        2016-12-13

              河南厚典股权投资基金管理有限公司        董事        2017-12-29

              北京市道可特律师事务所                高级顾问      2019-03-01

              北京恒礼管理咨询有限公司                监事        2019-05-01

  西小虹    一元（深圳）生物技术有限公司            董事        2019-12-10

              凌云光技术股份有限公司                独立董事      2020-09-28

              睿道投资管理（横琴）有限公司            监事        2016-12-23

              清睿股权投资管理（深圳）有限公司        监事        2017-07-11

              瑞立德（深圳）生物科技有限公司          董事        2021-02-07

              牛剑科技（上海）有限公司                监事        2021-05-26

              中国独立非执行董事协会                创会理事      2023-08-01

              海南省三亚市凤凰公证处                高级顾问      2023-10-01

              三亚凤凰公证研究院                    高级顾问      2023-10-01

        （三）是否存在影响独立性的情况说明

        本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存

    在影响独立性的情况。

        二、年度履职情况

        （一）出席股东大会及董事会情况

        2023 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 10 次，本人严

    格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体

    情况如下：

                本报告期  出席董事会  委托出席  缺席董事  是否连续两次未  出席股东

    董事姓名  应参加董    次数    董事会次  会次数  亲自参加董事会  大会次数

                事会次数                  数                    会议

      西小虹          10          10        0        0  否                    3

        2023 年，本人按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公

    司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东

    大会，认真审议议案。本年度对提交董事会审议的议案均进行了认真

 的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见 的情形。

    （二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议工作情况
    1. 审计委员会

    报告期内，本人作为公司第六届董事会审计委员会委员、第七届 董事会审计委员会委员，共出席审计委员会会议 6 次。本人认真审议 相关议案，切实履行了审计委员会委员的职责。

        会议名称                                审议事项

第六届董事会审计委员会  审议《公司 2022 年审计计划》
2023 年第一次会议
第六届董事会审计委员会  审议《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

2023 年第二次会议          审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

                          听取外部审计机构就年报审计工作的汇报

                          审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

                          审议《公司 2022 年年度报告及摘要》

第六届董事会审计委员会  审议《公司 2022 年度财务决算报告》

2023 年第三次会议          审议《关于会计估计变更的议案》

                          审议《公司 2023 年第一季度报告》

                          审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

                          审议《公司 2022 年内部审计工作总结和 2023 年内部审计工
                          作计划》

第七届董事会审计委员会  审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
2023 年第一次会议

                          审议《公司 2023 年上半年内部审计工作总结及下半年内部审
第七届董事会审计委员会  计工作计划》

2023 年第二次会议          审议《公司 2023 年半年度报告及摘要》

                          审议《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》

第七届董事会审计委员会  审议《公司 2023 年第三季度报告》

2023 年第三次会议          审议《关于启动 2024 年度会计师事务所选聘工作的议案》

    2. 薪酬与考核委员会

    报告期内，本人作为公司第七届董事会提名薪酬与考核委员会委 员，共出席薪酬与考核委员会会议 1 次。本人认真审议并通过了《关 于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期
权的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

    3. 独立董事专门会议

    公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》。报告期内，本人共出席独立董事专门会议 2 次，认
真审议并通过了《关于中开财务有限公司 2023 年 6 月 30 日风险评估
报告的议案》《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流。

    （五）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司进行现场考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并于2023 年 10 月赴徐州、镇江、南京等地开展调研，实地了解公司各业务板块运营情况。本人还通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会
秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人在上市公司的工作时间为 17天。

    公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项

    本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易

        会议名称                              审议事项

                          审议《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

                          审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关

 第六届董事会第二十四次  联交易的议案》

 会议                    审议《关于中开财务有限公司 2022 年 12 月 31 日风险评估
                          报告的议案》

                          审议《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》

 第七届董事会第二次会议  审议《关于中开财务有限公司 2023 年 6 月 30 日风险评估

                          报告的议案》

 第七届董事会第五次会议  审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见