南山控股:广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书

【摘要】广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司注销公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811~1...

          广东信达律师事务所

                关于

 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司注销公司首次股票期权激励计划第三个行权
    期未达行权条件对应股票期权暨

        股权激励计划终止事项的

              法律意见书

    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮政编码：518038

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                广东信达律师事务所

    关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
 注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对
  应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书

                                              信达励字[2024]第 031 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）的委托，就公司首次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他相关法律法规的规定，信达就公司注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项出具本法律意见书。


                  法律意见书引言

  信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

  信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。

    公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  本法律意见书仅供南山控股实施注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

  信达同意将本法律意见书作为南山控股注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


                  法律意见书正文

1. 关于本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量
1.1. 根据《激励计划（草案）》的规定，“若未达成任何一期的生效业绩条件，则
    当期的股票期权不得生效，由公司注销。”
1.2. 根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司首次股票期权激
    励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终
    止的议案》，本次注销的原因如下：

    根据安永华明会计师事务所出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公
    司 2023 年审计报告》，公司 2023 年度扣除非经常性损益的净资产收益率
    （ROE）（摊薄）为 0.74%，2023 年度较 2018 年营业总收入复合增长率为
    11.3%，2023 年度主营业务收入占营业总收入比例为 98.7%。上述业绩情况
    不满足公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核指标，未达到生效
    条件，49 名激励对象已获授的 868 万份股票期权未生效及不得行权，将由
    公司注销。

    经核查，信达律师认为：公司本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量符合激励计划的相关规定。
2. 关于股权激励计划终止的原因

    本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 0 份，股票期权激励计划同时终止。
3. 关于本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止的法律程序

3.1. 根据公司于 2019 年 4 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
    的《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议
    案》，股东大会就本次激励计划对董事会的授权包括：授权董事会决定股票

    期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取
    消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权
    股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等。

3.2. 2024 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
    次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达
    行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》，同意因公司首
    次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49 名激
    励对象已获授的 868 万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本
    次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权
    数量为 0 份，股票期权激励计划同时终止。

3.3. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关
    于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票
    期权暨股权激励计划终止的议案》，同意因公司首次股票期权激励计划第三
    个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49 名激励对象已获授的 868 万份
    股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股
    票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 0 份，股票期权激励
    计划同时终止。关联董事回避表决。

3.4. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《关
    于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票
    期权暨股权激励计划终止的议案》，认为：“因公司首次股票期权激励计划
    第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，公司董事会对激励对象相应
    获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规
    及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况
    和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事
    会同意公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关
    股票期权暨股权激励计划终止事项。”

    经核查，信达律师认为：公司已根据激励计划的相关规定和要求履行了本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激
励计划终止的法律程序。
4. 结论性意见

  综上所述，信达律师认为：公司本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量及股权激励计划终止的原因符合激励计划的相关规定，公司已就本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项履行了必要的法律程序。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：                      经办律师（签字）：

                    魏天慧                                韩雯

                                                          饶依依

                                            出具日期：2024年3月29日
                                          签署页