紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度的公告

【摘要】证券代码：600210证券简称：紫江企业公告编号：临2024-011上海紫江企业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600210          证券简称：紫江企业        公告编号：临 2024-011
          上海紫江企业集团股份有限公司

    关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度

                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修订，同时制订或修订公司部分制度。

  公司于 2024 年 3 月 28 日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》和《关于制订、修订公司部分制度的议案》。

    一、《公司章程》的修订情况

                修订前                                  修订后

 第八十三条 新增董事、监事候选人名单以提  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
 案的方式提请股东大会表决。              方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，    股东大会就选举董事、监事进行表决时，
 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以  根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
 实行累积投票制。                        以实行累积投票制。

    前款所指累积投票制，是指股东大会在选      涉及下列情形的，股东大会在董事、监
 举两名以上的董事或监事时，每一有表决权的  事的选举中应当采用累积投票制：

 股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表      （一）公司选举 2 名以上独立董事的；

 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之      （二）公司单一股东及其一致行动人拥
 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集  有权益的股份比例在 30%以上。


中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少      前款所指累积投票制，是指股东大会股
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人  东会股东大会在选举两名以上的董事或监事
数，由得票较多者当选。                  时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董
  通过累积投票制选举董事、监事时实行差  事、监事人数相同的表决权，股东可以自由额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟  地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
选出的董事、监事人数。                  既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
  在累积投票制下，独立董事应当与董事会  照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前
其他成员分别选举。                      往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历  较多者当选。

和基本情况。                                通过累积投票制选举董事、监事时实行
                                        差额选举，董事、监事候选人的人数应当多
                                        于拟选出的董事、监事人数。

                                            在累积投票制下，独立董事应当与董事
                                        会其他成员分别选举。

                                            董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                        的简历和基本情况。

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董  第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 2 人。                事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副  第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副
董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全  董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事
体董事的过半数选举产生。                会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方  第一百五十六条 公司股东大会对利润分配案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开  方案作出决议后，或公司董事会根据年度股后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                        限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
                                        会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
                                        发事项。

第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润  第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金  分配政策，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司将积极采取现金方式分配  需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润。                                  利润。

  ……                                ……

  （二）利润分配的决策机制和程序      （二）利润分配的决策机制和程序

  利润分配预案由经营管理层根据公司当  利润分配预案由经营管理层根据公司当年的年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状  经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提况提出，经董事会审议以及独立董事对利润  出，经董事会审议通过后提交股东大会审议分配预案发表独立意见后提交股东大会审议  批准。

批准。                                  董事会在制订利润分配政策过程中，应当充
  董事会在制订利润分配政策过程中，应  分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、  安排、公司的实际盈利状况、现金流量情
投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量  况、股本规模、公司发展的持续性等因素，情况、股本规模、公司发展的持续性等因    并认真研究和论证公司现金分红的时机、条素，并认真研究和论证公司现金分红的时    件和最低比例、调整的条件及其决策程序要机、条件和最低比例、调整的条件及其决策  求等事宜。

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意      独立董事认为现金分红具体方案可能损
见。                                    害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
  独立董事可以征集中小股东的意见，提  意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
出分红提案，并直接提交董事会审议。      未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
  股东大会对现金分红具体方案进行审议  立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别      股东大会对现金分红具体方案进行审议
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小  前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心  是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
的问题。                                股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
  公司应当在定期报告中详细披露现金分  的问题。

红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，      公司应当在定期报告中详细披露现金分
但董事会未提出以现金方式进行利润分配预  红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，案的，应说明原因以及未用于现金分红的资  但董事会未提出以现金方式进行利润分配预金留存公司的用途和使用计划，并由独立董  案的，应说明原因以及未用于现金分红的资
事对此发表独立意见并及时披露；董事会审  金留存公司的用途和使用计划并及时披露；议通过后提交股东大会审议，同时在召开股  董事会审议通过后提交股东大会审议，同时东大会时，公司应当提供网络投票等方式以  在召开股东大会时，公司应当提供网络投票
方便中小股东参与股东大会表决。          等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
  ……                                    公司召开年度股东大会审议年度利润分
    （三）利润分配政策的调整机制        配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
  ……                                的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
  公司利润分配政策的修改应当经过董事  大会审议的下一年中期分红上限不应超过相会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应  应期间归属于上市公司股东的净利润。董事当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出  会根据股东大会决议在符合利润分配的条件席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表  下制定具体的中期分红方案。
决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修    ……

改应当通过多种形式充分听取中小股东的意      （三）利润分配政策的调整机制

见。                                        ……

  （四）利润分配政策                      公司利润分配政策的修改应当经过董事
  ……                                会审议通过后提交股东大会审议。股东大会
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 审议时，应当由出席股东大会的股东（包括发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否  股东代理人）所持表决权的三分之二以上通有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 过。利润分配政策的修改应当通过多种形式并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金  充分听取中小股东的意见。

分红政策：                                  （四）利润分配政策

  ……                                    ……

                                            公司董事会应当综合考虑所处行业特
                                        点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
                                        务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排
                                        和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
                                        照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
                                        红政策：

                                            ……


  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.c