北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司公司董事会战略委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】北京巴士传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2024年3月修订）第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的管理水平，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市...

  北京巴士传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则

                          （2024 年 3 月修订）

                              第一章 总 则

  第一条 为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的管理水平，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 管理及可持续发展进行研究并提出建议。

                            第二章 人员组成

  第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

  第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事的，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。


    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第七条 战略委员会主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。

  战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；战略委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
                            第三章 职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）统筹和推动公司 ESG 体系建设，对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研
究并提出建议；

  （五）审阅公司战略、可持续发展、ESG 事项相关报告，对涉及公司可持续发展及利益相关方重点关注的实质性议题进行研究并提出建议；

  （六）对其他影响公司战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
  （七）对以上事项的实施进行检查与监督。

  （八）董事会授权的其他事宜。

  第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                            第四章 决策程序

  第十条 公司董事会秘书负责战略委员会日常联络和会议组织工作。

  第十一条 公司负责战略规划、财务管理、业务管理、资本运作、ESG 管理等部门为战略委员会的工作支持部门，主要职责是：

  （一）负责向战略委员会汇报相关工作；

  （二）应战略委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

  （三）负责组织战略委员会会议材料；

  （四）可列席战略委员会会议；

  （五）反馈战略委员会提出的工作建议采纳情况。

  第十二条 委员会根据工作支持部门提供的资料，对公司重大投资、融资、资本运作、资产经营、ESG 管理等项目召开会议，进行研究审议，形成审议意见，并对需董事会决策事项形成提案提交董事会。

                            第五章 议事规则

  第十三条 战略委员会会议按需召开，每年至少召开 1 次会议。当有 2 名及以上委
员提议时，或主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时，委员会应当召开会议。
  第十四条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2 名及以上委员提议或总经理建议等确定。

  第十五条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。

  委员会会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。

  有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限，召
集人应当在会议上对此做出说明。

  第十六条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。

  若采用通讯方式，则委员在会议纪要上签字即视为出席了相关会议并同意会议纪要内容。

  第十七条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。

  委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决或其他表决方式。

  第十八条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。

  第十九条 委员会向董事会提出的提案,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效提案的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，代为表决。授权委托书须明确授权范围、表决意向和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会次，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本工作细则调整委员会委员。

  第二十一条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。

  委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。


  第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十四条 委员会召开会议，应当形成会议记录或纪要、审议意见等会议文件，出席会议的委员应当在会议记录或纪要上签名；会议文件及其他会议材料由公司董事会办公室负责并归档，依据公司档案管理制度保存。

  第二十五条 委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

  第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十七条 委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。

  因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。对需经董事会审议的事项，应以提案的方式提出。

                              第六章 附 则

  第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改及解释。

  第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准；并应尽快修订本工作细则，报董事会审议通过。

  第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。《北京巴士传媒股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023 年 6 月修订）同时废止。