北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】北京巴士传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月修订）第一章总则第一条为规范公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上...

 北京巴士传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
                          （2024 年 3 月修订）

                              第一章 总 则

  第一条 为规范公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员。

                            第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事的，其不再具备《公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

    独立董事因提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。

  第八条 薪酬与考核委员会主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。
  薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

                            第三章 职责权限

  第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

  （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

  第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


  第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

                            第四章 决策程序

  第十二条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常联络和会议组织工作。

  第十三条 公司负责组织人事、人力资源、财务管理、公司治理等部门为委员会的工作支持部门，主要职责是：

  （一）负责向委员会汇报相关工作；

  （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

  （三）负责组织委员会会议材料；

  （四）可列席委员会会议；

  （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

  第十四条 委员会根据提供的资料，对董事及高级管理人员的考评结果等议案进行研究评议，形成审议意见，并对需董事会决策事项形成提案提交董事会。

                            第五章 议事规则

  第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

  第十六条 委员会每年须至少召开一次定期会议。委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以上委员提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时，委员会应当召开临时会议。

  第十七条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。

  第十八条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和
会议组织工作。

  委员会会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。

  有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限，召集人应当在会议上对此做出说明。

  第十九条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。

  若采用通讯方式，则委员在会议纪要上签字即视为出席了相关会议并同意会议纪要内容。

  第二十条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。

  委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决或其他表决方式。

  第二十一条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。

  第二十二条 委员会向董事会提出的提案,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效提案的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十三条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，代为表决。授权委托书须明确授权范围、表决意向和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会次，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本工作细则调整委员会委员。


  第二十四条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。

  委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十七条 委员会召开会议，应当形成会议记录或纪要、审议意见等会议文件，出席会议的委员应当在会议记录或纪要上签名；会议文件及其他会议材料由公司董事会办公室负责并归档，依据公司档案管理制度保存。

  第二十八条 委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

  第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第三十条 委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。

  因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。对需经董事会审议的事项，应以提案的方式提出。

                              第六章 附 则

  第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改及解释。

  第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准；并应尽快修订本工
作细则，报董事会审议通过。

  第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。《北京巴士传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 6 月修订）同时废止。