北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司信息披露事务管理制度(2024年3月修订)

【摘要】北京巴士传媒股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年3月修订）第一章总则第一条为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法...

  北京巴士传媒股份有限公司信息披露事务管理制度

                        （2024 年 3 月修订）

                          第一章 总  则

    第一条 为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规定及《公司章程》的有关要求,结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求
披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序报送证券监管部门和上海证券交易所。

    第三条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

    第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第八条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。

    第九条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露刊登报纸及上海证券交易所网站上发布。


    公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送中国证监会北京监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。

              第三章  信息披露的日常管理和责任划分

    第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。

    第十四条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理
信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作：

    （一）董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，应与上海证券交易所保持联络，公司发生异常情况时，应主动与上海证券交易所沟通。
    （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

    （四）负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。


    （五）负责组织保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料。

    董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

    第十五条 证券事务代表负责协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定
期报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

    第十六条 公司本部各部门、所属各分子公司负责人是该部门或该公司的
信息报告第一责任人，负责定期和及时提供本制度所要求的各类信息，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；负责将重大事项或拟开展重大事项的明确安排，其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件等，及时向董事会秘书、董事会办公室报告，并负责督促所在部门或公司以书面形式及时、准确地报告重大事项进展情况。
    第十七条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

    （一）协助起草、编制公司定期报告和临时报告；

    （二）协助董事会秘书完成信息披露申请及发布；

    （三）协助董事会秘书收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

    （四）协助董事会秘书完成其他与信息披露有关的工作。

    第十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及公司有关
部门应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门和人员应当主动配合董事会秘书在财务、投资等方面的信息披露工作。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未公开重大信息。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，

    交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第二十一条 董事、董事会责任

    （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

    （二）董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第二十二条 监事、监事会责任

    （一）监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
    （二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

    （三）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

    第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    公司其他部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时披露。

    第二十四条 公司的持股 5%以上的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

    第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

    第二十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。


                  第四章  信息披露的内容及披露标准

    第二十八条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    第二十九条 公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规
范性文件的要求披露有关发行的上市文件，包括招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。

    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第三十一条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

    定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

    第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第三十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

    （一）净利润为负值；

    （二）净利润实现扭亏为盈；

    （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上