宝武镁业:宝武镁业股东大会议事规则

【摘要】宝武镁业科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员...

            宝武镁业科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《宝武镁业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的规定，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第45条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

                      第二章  股东大会的召集

    第五条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会
和临时股东大会。

  董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。

    第六条  独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  公司董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第七条  公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
  在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10%。

    第十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。

  董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第三章 股东大会的提案与通知

                        第一节 股东大会的提案

    第十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条  关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：

  （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董事、监事候选人；

  （二）董事会有权提出董事人选的提案；监事会有权提出非职工代表出任的监事人选的提案；

  （三）董事会、监事会和符合法律规定条件的股东有权提名推荐独立董事；
  （四）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

  （五）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书；
  （六）董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向股东大会提出罢免任何董事和非由职工代表出任的监事的议案，但董事会不得对监事提出罢免议案。

                        第二节 股东大会的通知

    第十五条  召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15 日前通知各股东。

    第十六条  股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条  股东大会通知应符合《公司章程》第五十七条的规定。

    第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前通知全体股东并说明原因。

                        第四章 股东大会的召开


    第二十条  公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份
确认证明。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十一条  股东大会采用网络投票表决方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票表决方式的表决时间及表决程序。

    第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员以及董事会特别邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条  公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

  股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。

    第二十五条  召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条  公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条  董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条  在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

                    第五章 股东大会的表决和决议

    第三十条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。

  现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条  股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十三条  除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提