红塔证券:红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨向红)

【摘要】红塔证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告(杨向红)根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、等的有关规定，作为...

      红塔证券股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

                        (杨向红)

  根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就 2023 年度工作情况作如下报告：

    一、独立董事的基本情况

    (一)本人工作履历及专业背景

  杨向红，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人，现兼任云南旅游股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。

    （二）独立性自查情况

  2023年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

    二、年度履职情况

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

  2023年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：

                        出席董事会情况                        列席股东大会次

          本报告期                        是否连续                数

  姓名    应参加董  亲自出 委托出席 缺席 两次未亲 投票表决 （实际参加数/应
          事会次数  席次数  次数  次数 自参加会  情况      参加数）

                                              议


  杨向红      8        8      0      0      否    均同意        2/2

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  本人担任提名及薪酬委员会召集人，发展战略与ESG委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

            姓名      提名及薪酬    发展战略与  独立董事专门

                          委员会      ESG 委员会      会议

          杨向红        7/7            4/4          0/0

  1.本人作为提名及薪酬委员会召集人，负责召集并主持提名及薪酬委员会会议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会召集人的责任和义务。

  2.本人作为发展战略与ESG委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司发展战略、重大投资决策、公司ESG治理进行研究并提出建议。

  3.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

  4.2023年度公司未召开独立董事专门会议。

    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  1.报告期内，公司未发生《独董办法》第十八条第一款所列需要独立董事行使特别职权的事项。

  2.报告期内，本人作为提名及薪酬委员会召集人：

  2023年1月5日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于审议计提公司2022年度工资总额的议案》、《关于审议公司高级管理人
员2021年度考核结果的议案》。

  2023年3月23日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第二次会议，审议通过了《2022年度董事履职情况专项说明》、《2022年度高级管理人员履职情况专项说明》。

  2023年8月28日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

  2023年10月12日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》。

  2023年10月27日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于提请董事会提名及薪酬委员会就公司三名新聘任高级管理人员岗位基本薪酬标准发表意见的议案》。

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人作为独立董事，通过多种方式与年审会计师进行充分沟通，全面了解公司2022年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；本人认真审核2022年度审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
    （五）与中小股东的沟通交流情况

  本人参加了公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。

  本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况


  2023年，本人在公司现场工作的时间满足《独董办法》规定时间要求，包括出席董事会、董事会各专门委员会，列席股东大会，出席公司业绩说明会，参加董事会调研等。本人通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司相关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。

    (七)履行职责的其他情况

    1.2023年度履职其他重点关注事项

  (1)对外担保

  本人对公司2022年度公司的对外担保进行了核查，并就相关事项发表了如下独立意见：

  报告期内，公司不存在资金被占用的情形。

  2022年，公司按照有关规范性文件的规定,遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。

  2022年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

  2022年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。

  (2)利润分配与股东回报规划

  ①本人对公司2022年度利润分配方案，发表了如下独立意见：

  公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

  ②本人对公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，发表了如下独立意见：

  公司本次制定的《红塔证券股份有限公司未来三年(2023-2025年）股东回报
规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《公司章程》的规定，有利于公司的长期发展，符合广大股东特别是中小投资者利益。同意将上述股东回报规划提交股东大会审议。
  (3)募集资金存放与使用

  本人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，发表了如下独立意见：
  公司编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    2.参加培训情况

  2023年度，本人通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，还积极参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会、云南证监局主办的相关培训。

    本人在红塔证券担任独立董事期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业意见，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，本人秉承着独立、客
观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

                                                    独立董事：杨向红
                                                        2024年3月28日