帝科股份:未来三年(2024~2026年)股东回报规划

【摘要】无锡帝科电子材料股份有限公司未来三年（2024~2026年）股东回报规划为进一步完善无锡帝科电子材料股份有限公司（以下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，...

          无锡帝科电子材料股份有限公司

        未来三年（2024~2026 年）股东回报规划

    为进一步完善无锡帝科电子材料股份有限公司（以下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2024~2026 年）股东回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素

    投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，本着重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，同时兼顾公司的长远和可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求和货币政策环境，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、股东回报规划制定周期

    公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

    因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红
回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

    四、未来三年（2022~2024 年）股东回报规划

    （一）利润分配方式和条件

    公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，公司原则上优先应当采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。

    公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    前款“特殊情况”是指下列情况之一：

    1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元（募集资金投资的项目除外）；

    2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；

    3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

    4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

    （二）现金分红比例、发放股票股利的条件


    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和.

    “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

    公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

    （三）利润分配的决策程序

    公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。

    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

    独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

    2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （四）利润分配政策的调整机制

    公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    利润分配政策的调整方案由董事会拟定，经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。公司应充分听取中小股东意见，并安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    五、其他事宜

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。

    3、本规划由公司董事会负责解释。

                                  无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 29 日