日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告(张海燕)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（张海燕）作为青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章...

              2023 年度独立董事述职报告

                            （张海燕）

  作为青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时了解、关注公司的经营发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

  张海燕：现担任山东大学法学院教授、博士生导师，山东大学交叉法学研究院常务副院长；山东省第三届十大中青年法学家，山东省第三届十大法治人物，山东政法智库成员，最高人民法院第二批研修学者，最高人民检察院民行专家咨询委员，山东省首批法学研究领军人物。曾于 2015 年在济南市中级人民法院挂职，具备法律相关的先进经验。现兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、山东省法学会民商法学研究会会长、济南市法学会副会长、山东省企业商事法律研究会副会长、青岛仲裁委员会仲裁员、山东邦基科技股份有限公司独立董事、山东蓝想环境科技股份有限公司独立董事、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司独立董事。

  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；本人及本人直系亲属均未直接或间接持有上市公司的股票，不是上
 市公司前十名股东；本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、 独立的专业判断。因此，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023 年度，公司共召开了 5 次董事会、4 次股东大会，本人参会情况如下：

                                  参加董事会情况                      参加股东
                                                                        大会情况

独立董事姓名  本年应参  亲自  通讯方  委托出  缺席  是否连续两  出席股东
              加董事会  出席  式参加  席次数  次数  次未亲自参  大会的次
                次数    次数    次数                      加会议        数

  张海燕        5        5      4      0      0        否          4

    （二）出席董事会专门委员会情况

    2023 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
 委员，共组织召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，亲自出席参加了 1 次提名委员
 会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事 会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料， 利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使 表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员 会所审议通过的各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项 议案均未提出异议。

    （三）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
 询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向 股东征集股东权利。

    （四）与中小股东的沟通交流情况及现场考察情况

    2023 年度，本人参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会，日
 常通过参加股东大会等方式保持与中小股东的沟通交流，充分听取中小股东的意 见及建议。


  2023 年度，本人对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并就如下事项提出建议：2023年，公司根据最新法律法规，结合实际情况，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等规范性文件，积极响应监管部门对独立董事制度的改革号召，推动公司形成更加科学的独立董事制度体系，提升公司治理水平。未来，公司应结合法律法规的最新要求和实际发展情况，不断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

  在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主动征求意见，听取建议，为本人履职提供了全力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年度，公司发生的关联交易事项为向合营公司增资，上述事项已履行董事会、股东大会的审议程序，公司与合营方同比例增资，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则；交易是基于生产经营所需，交易不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三
季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

  2023 年度，公司披露了 2022 年度内部控制评价报告，本人对公司内部控制
评价报告内容及相关资料进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，
根据自身实际情况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司2022 年度内部控制评价报告反映了公司内部控制制度的完善和执行情况，符合相关要求。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022年度财务报告及内部控制审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益，本人对续聘 2023 年度审计机构的议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更

  2023 年度，公司根据实际情况重新核定了房屋及建筑物、生产设备和运输设备的折旧年限，并进行会计估计变更。本人经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通确认，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。另外，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对以前年度财务数据进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次会计估计变更已经董事会审议，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，本人同意公司会计估计变更事项。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。


    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2023 年度，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作；积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  2024 年度，本人将继续根据法律法规要求，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，持续提升履职能力，勤勉认真地履行独立董事职责，有效维护公司和股东合法权益，推动公司持续稳健发展。

  特此报告。

                                            青岛日辰食品股份有限公司
                                                    独立董事：张海燕
                                                    2024 年 3 月 29 日