和辉光电:上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则2024年3月上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和...

上海和辉光电股份有限公司

    股东大会议事规则

            2024 年 3 月


                上海和辉光电股份有限公司

                    股东大会议事规则

                            第一章  总则

  第一条  为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

  第二条  本规则适用于公司股东大会，包括年度股东大会和临时股东大会，对公司全体股东、出席股东大会的股东代理人和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

  第三条  股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切重大事务。

  第四条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                      第二章  股东的权利与义务

  第五条  公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
  第六条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第七条  公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；


  （四） 依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五） 查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

  第八条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第九条  股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第十条  公司股东承担下列义务：

  （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》；

  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；

  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  （五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；


  （六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

  （七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

  第十一条  公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  第十二条  本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

                        第三章  股东大会职权

  第十三条  股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十） 修改《公司章程》；


  （十二）审议批准第十四条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第十四条  公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

  （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

  （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （六） 法律法规或《公司章程》规定的其他担保。

  前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。

  第十五条  本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会表决通过后，还应提交股东大会审议：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

  公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述关于成交金额决策权限的约定。


  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述关于成交金额决策权限的约定。

  公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。

  除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司如未盈利的则可豁免适用上述净利润指标。

  第十六条  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

                    第四章  股东大会的召集与通知

  第十七条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第十八条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3时；

  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四） 董事会认为必要时；


  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 独立董事提议并经董事会审议同意的；

  （七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第十九条  股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

  第二十条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第二十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日以前以
公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日以前以公告方式通知公司股东。

  第二十二条 公司在第十七条、第十八条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

  第二十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容：

  （一） 会议的时间、地点和会议期限；


  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大