建霖家居:厦门建霖健康家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告-王必禄

【摘要】2023年度独立董事述职报告-王必禄作为厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司及全体股...

          2023 年度独立董事述职报告-王必禄

    作为厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人任职期间严格按照《公司法》《证券法 》《 上市公司独立董事管理办法》等法律法规 ，以 及 公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司及全体股东负责的态度，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度工作情况汇报如下：

  一、 独立董事的基本情况

    王必禄，1973 年生，中国台湾籍，毕业于光武工业专科学校电子工程
系。曾任职于台湾大同公司北投厂和捷克厂，在电子行业积累了丰富的管理经验；2006 年 12 月加入冠捷科技集团，先后负责工厂营运、质量保证、售后服务及供应链管理等工作，现任副总裁、智慧商显技术支持/新产品及业务开发/公关（Smart PD TechnicalSupport/NPD/NBD/PR）功能主管及总裁特别助理，2023 年 9 月起任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也没有在主要股东企业任职，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任职。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中相关独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    本人 2023 年出席董事会、股东大会的情况如下：

                参加董事会情况        参加董事会战  参加董事会审  参加股东大

  独立                                略委情况    计委员会情况  会员会情况

  董事    应出  亲自  委托  缺席  应出  实际  应出  实际  应出  实际

  姓名    席    出席  出席  次数    席    出席    席    出席    席    出席

          次数  次数  次数          次数  次数  次数  次数  次数  次数

  王必禄    3      3      0      0      2      2      2      2      2      2

项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

    2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）行使独立董事职权的情况

    在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    在经营管理上，本人重点了解公司生产经营，信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

    （三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及所聘会计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，并进行深入有效探讨，指导内控体系建设；审阅了公司2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就 2023 年度财务报告审计工作等方面进行交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。

    （四）现场工作情况

    2023 年度，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门
委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，查阅有关经营资料，利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议。

发楼建设项目用地、灌口电镀厂和大健康产业园项目用地实地考察 ，详 细了解公司注塑、电镀、装配等智造工艺，听取了近期重大投资项目的情况汇报和下一步发展思路。通过实地考察，真切感受到了公司高质量发展的良好势头，希望公司能够继续利用好政策，抢抓机遇，创新突破，加快培育拓展新的市场空间，不断提升核心竞争力，充分发挥行业引领带动作用，推动公司实现永续发展。

    （五）公司配合独立董事工作的情况公司

    报告期内，本人与其他独立董事在现场工作及履职过程中，公司对于我们关注的情况予以及时的反馈和落实，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极的配合。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为公司的独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易 》等 相 关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司关联交易事项进行了审查。本人认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益，关联董事都已回避表决，表决程序合法，各项关联交易未存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    不适用。

    （四 ）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《 2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    （六）聘任财务负责人的情况

    2023 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

    （七 ）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况以及进行股票期权与限制性股票激励计划的情况

    报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责。

    公司于 2023 年 10 月 19 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。经了解与核查，上述 激励计划的制定、审议及授予流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排、行权及解除限售安排
（包括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等待期及限售期、行权期及解除限售期、行权条件及解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。激励计划的表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会上已回避表决。

  四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

    2024 年，本人将随着公司的发展及规范治理要求的提高，不断提升自
身履职能力，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。

                                        厦门建霖健康家居股份有限公司
                                                    独立董事：王必禄
                                                    2024 年 3 月 29 日