国药现代:关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

【摘要】上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:交易内...

            上海现代制药股份有限公司

 关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协
                议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

    交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）拟与国药集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币15亿元；贷款综合授信额度不超过人民币25亿元。

    关联董事回避：公司 9 名董事会成员中，关联董事董增贺先生、刘勇先生、
魏树源先生、李茹女士和王鹏先生回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

    一、关联交易概述

  为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司在国药财务存款余额为 11.99 亿元，占公司
最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 9.68%；累计贷款余额为 0.25 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 0.20%。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

  公司名称：国药集团财务有限公司

  法定代表人：杨珊华

  注册资本：220,000.00 万人民币

  经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位
资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

  注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

  与公司关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。

    2、关联方最近一年主要财务数据

                                                                单位：亿元

          主要财务指标                        2023 年 12 月 31 日

 资产总额                                                              363.48

 资产净额                                                              39.56

                                                    2023 年度

 营业收入                                                                5.83

 净利润                                                                  1.52

  说明：国药财务 2023 年度财务数据未经审计。

    3、其他说明

  国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

    三、《金融服务协议》的主要内容

    （一）服务内容

  1、存款服务；

  2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

  3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

  4、债券承销、非融资性担保；

  5、资金结算与收付；

  6、经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。

    （二）服务原则

  公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服
务。

  公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

    （三）服务价格

    1、关于存贷款
 （1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
 （2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

    2、关于有偿服务
 （1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。
 （2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

    3、关于尚未收费服务

  国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
    4、关于公司将来开展的金融服务

  除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

    5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则

  国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。


    （四）交易限额

  在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 15 亿元。

  在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 25 亿元人民币的综合授信额度。

    （五）风险控制

  国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

  国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

  国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

    （六）协议有效期

  公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。

    四、关联交易对上市公司的影响

  公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

    五、关联交易应当履行的审议程序

  2024 年 3 月 27 日，公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过了《关
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意将该议案提交公司董事会审议。

  2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同
意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事回避表决）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司与国药财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司与国药财务签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

  特此公告。

                                      上海现代制药股份有限公司董事会
                                              2024 年 3 月 30 日