红星发展:中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为正在履行贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证...

              中泰证券股份有限公司

          关于贵州红星发展股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为正在履行贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司 2023 年规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中泰证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    白仲发、余俊洋

    （三）现场检查时间

  2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 22 日

    （四）现场检查人员

  白仲发、余俊洋

    （五）现场检查手段

  1、对董事会秘书进行访谈；

  2、查看公司主要生产经营场所；

  3、查阅公司内部控制制度文件；

  4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

    5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；

    6、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料；

    7、查阅持续督导期间公司关联交易、对外担保等资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了红星发展的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度、公司 2023 年董事会、股东大会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

    经核查，保荐机构认为，公司建立了较为完善的治理结构，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，内部控制制度健全且得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司信息披露管理制度、2023 年已披露的公告以及相关支
持文件，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并与公司董事会秘书进行沟通交流。

    经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件、公司 2023
年董事会、股东大会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

  经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用上市公司资金、损害公司利益的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了公司募集资金管理制度、与募集资金使用相关的董事会、股东大会文件及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关凭证等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

    经核查，保荐机构认为，公司已建立募集资金管理制度，2023 年度持续督
导期间，公司募集资金的存放和使用符合相关规定的要求。公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度、对外担保制度、对外投资管理制度等内部控制制度，查阅了 2023 年董事会、股东大会会议资料和信息披露文件及公司的关联交易协议等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

    经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和机制进行了规范，2023 年度持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，通过公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，并与公司董事会秘书访谈沟通。

    根据公司 2023 年年度业绩预减公告，公司预计 2023 年实现归属于母公司所
有者的净利润 1,710 万元到 2,550 万元，同比减少 88.13%到 92.04%；预计 2023
年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,750 万元到-1,400 万元，同比减少 106.90%到 113.56%。

    经核查，保荐机构认为，2023 年度持续督导期间，公司业务运转正常，经
营模式未发生重大变化。公司 2023 年度业绩预计亏损，主要系受下游行业需求
动力不强和行业仍处于激烈的竞争环境等因素影响。公司已经在《2023 年年度业绩预减公告》披露了业绩预告情况及业绩变动原因，充分履行了信息披露义务。针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务、合理安排募集资金使用。

    保荐机构提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，按照相关规定履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
    四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现红星发展存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    2023 年度持续督导期间，红星发展在公司治理、内控制度、三会运作、信
息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的相关要求。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司 2023年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：

                          白仲发                余俊洋

                                                中泰证券股份有限公司
                                                    年    月    日