中创物流:中创物流股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】中创物流股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范中创物流股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法...

                中创物流股份有限公司

                    董事会议事规则

                          第一章    总 则

  第一条 为进一步规范中创物流股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。

  第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

  第三条 董事会行使下列职权：

  （一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
      公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
      抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；

  （九） 决定内部管理机构的设置；

  （十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者
      解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
      惩事项；

  （十一）  制订公司的基本管理制度；

  （十二）  制订公司章程的修改方案；

  （十三）  向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十四）  听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

  （十五）  法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会赋予的其他职权。

  董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

  第四条 董事会在股东大会授权范围内，公司发生下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、银行融资、资产抵押等交易（提供担保除外）等事项时，达到下列标准之一的，需由董事会审议通过：

  （1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第五条 董事会审议公司对外担保事项，应遵循以下规定：

  （1）公司及控股子公司不得提供对外担保，但公司及控股子公司之间的互为担保除外；

  （2）《公司章程》规定的必须由股东大会批准的担保事项，董事会审议通过后报股东大会批准；

  （3）应由股东大会审批额以下的担保由董事会决定，但应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。


  第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。以上关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

  第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：

  （一） 十分之一以上有表决权的股东提议时；

  （二） 三分之一以上的董事联名提议时；

  （三） 二分之一以上独立董事提议时；

  （四） 监事会提议时；

  （五） 董事长认为必要时；

  （六） 总经理提议时；

  （七） 《公司章程》规定的其他情形。

  第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

  总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。

  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

  第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第十八条规定书面委托其他董事代为出席。

                      第二章    会议提案规则

  第十条 董事会审议的事项，应以议案的方式做出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。


  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

  第十一条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
  第十二条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一） 提议人的姓名或者名称；

  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；

  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十三条 董事会提案应符合下列条件：

  （一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活
      动范围和董事会的职责范围；

  （二） 议案必须符合公司和股东的利益；

  （三） 有明确的议题和具体事项；

  （四） 必须以书面方式提交。

  第十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

  （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；

  （二） 任何一名董事；

  （三） 监事会；

  （四） 总经理、财务总监、董事会秘书。

  上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
  第十五条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

                    第三章    会议通知和签到规则

  第十六条 董事会定期会议在召开十日以前通知全体董事、监事，董事会召开临时董事会会议应当于会议召开两日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

  董事会会议的通知方式通过专人送出、特快专递、传真、电子邮件方式或口头通知方式进行。

  第十七条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：

  （一） 会议的时间、地点；

  （二） 会议的召开方式；

  （三） 拟审议的事项（会议提案）；

  （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五） 董事表决所必需的会议材料；

  （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七） 联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。

  第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
  （一） 委托人和受托人的姓名；

  （二） 委托人对每项提案的简要意见；

  （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

  （四） 委托人的签字、日期等。


  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

  第二十一条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
      关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
      立董事的委托；

  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
      权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
      的委托。

  （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
      两名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十二条  董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

                    第四章    会议议事和表决规则

  第二十三条  董事会以召开董事会会议的方