华兰生物:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002007证券简称：华兰生物公告编号：2024-003华兰生物工程股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况华...

证券代码：002007          证券简称：华兰生物        公告编号：2024-003
                华兰生物工程股份有限公司

            第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议
于 2024 年 3 月 18 日以电话或电子邮件方式发出通知，于 2024 年 3 月 28 日在公司
三楼办公室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过如下议案：

    （一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》

  《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。
  公司独立董事苏志国先生、王云龙先生、刘万丽女士向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  《独立董事2023年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （三）审议通过了《2023年年度报告及摘要》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2023年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

    《2023 年年度报告摘要》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2024-005 号公告，《2023 年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。
  该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （四）审议通过了《2023年度财务决算报告》

    董事会编制的《2023 年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司 2023 年
度财务状况和经营成果。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年实现净利润687,296,909.50 元，提取法定盈余公积 68,729,690.95 元后，本期可供分配的利润
为 618,567,218.55 元，加年初未分配利润 2,133,013,349.87 元，扣除 2023 年当期
分配上年度现金股利 547,310,017.80 元，2023 年度累计可供分配的利润为2,204,270,550.62 元。

  公司拟以股本 1,828,780,926 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元
（含税），共计 548,634,277.80 元。不送红股，不以公积金转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润 1,655,636,272.82 元滚存至下一年度。

  公司 2023 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
（证监会公告〔2023〕63 号）和《公司章程》等相关规定。符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案基于公司实际情况作出，有利于保障正常的生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。若在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

  《2023年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （七）审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议
案》

  《 2023 年 度 环 境 、 社 会 及 治 理 （ ESG ） 报 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （八）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

    《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2024-006号公告。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

聘期一年，公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。

  《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2024-007 号公告。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。
  《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2024-008号公告。修订后的《华兰生物工程股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十一）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》同刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。


  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十二）审议通过了《关于修订各董事会专门委员会工作细则的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对各董事会专门委员会的工作细则进行修订。修订后的《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十三）审议通过了《关于制定<公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划>的议案》

  《华兰生物工程股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该项议案需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （十四）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

  《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 2024-009 号公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

  1、第八届董事会第十一次会议决议；

  2、第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。

  特此公告。

                                          华兰生物工程股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 30 日