中原环保:2023年度独立董事履职情况报告(吴跃平-离任)

【摘要】中原环保股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告本人吴跃平，作为中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规...

            中原环保股份有限公司

        2023 年度独立董事履职情况报告

  本人吴跃平，作为中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，独立履职，认真行使法律所赋予的权力，及时了解公司运营情况，全面关注公司的发展状况，发挥自身专业优势，对公司的经营发展提出了合理化建议和专业性意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  吴跃平，武汉大学经济学博士，中山大学工商管理学博士后。曾先后担任南阳商业学校会计学教师；民生证券投资银行部总经理、董事会秘书；中裕燃气有限责任公司副总经理；河南财经政法大学教授、高级会计师、硕士生导师；河南和信证券投资顾问股份有限公司董事长、总经理；河南省高级人民法院金融专家咨询库专家；洛阳市信昌道桥工程有限公司、洛阳中小企业资产管理公司董事。2024 年 1 月董事会换届完成后，不再担任公司独立董事或其他任何职务。

  本人已进行独立董事独立性情况年度自查，符合《上市公司
独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并提交公司董事会。

  二、独立董事年度履职概况

  1、出席董事会情况

  2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，本人出席董事会
情况如下：

 独立董事  本报告期 现场出 以通讯方 委托出  缺席董事  是否连续两次
  姓名    应参加董 席董事 式参加董 席董事  会次数  未亲自参加董
          事会次数 会次数 事会次数 会次数              事会会议

 吴跃平          13      8        5      0        0 否

  公司董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，本人作为公司独立董事，切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司重大事项，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，本人对各项议案均投同意票。

  2、出席股东大会情况

  报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，本人均按时出席，并就相关议题与各位股东、董事进行认真研讨。

  3、出席董事会专门委员会情况

  （1）战略委员会：本人担任战略委员会委员。

  2023 年度，本人共参加了 5 次战略委员会会议，对成立子公
司、投资建设污水处理厂提标改造项目、收购及转让子公司股权
等事项进行讨论研究并提出意见建议。

  （2）审计委员会：本人担任审计委员会主任委员。

  2023 年度，本着勤勉尽职的原则，本人共主持召开了 5 次审
计委员会会议，根据公司实际情况，与内部审计机构及会计师事务所进行深度探讨和交流，对公司定期报告进行认真审阅，对续聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况等事项提出意见建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  （3）提名委员会：本人担任提名委员会委员。

  2023 年度，本人共参加了 3 次提名委员会会议，对公司职业
经理人续聘、董事会换届程序等事项提出意见建议，对新一届董事、高管的任职资格进行审核，优化董事会组成，完善公司治理结构。

  （4）薪酬与考核委员会：本人担任薪酬与考核委员会委员。
  2023 年度，本人共参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，对公
司职业经理人考核、薪酬政策进行研究并提出意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

  （5）独立董事专门会议

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定，2023 年度，公司结合实际情况开展对《公司章程》《公司独立董事制度》的修订工作。报告期内，未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订完善，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工
作。

  4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人就公司财务情况、内控审计工作开展情况等相关事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通。

  5、现场工作及保护中小股东合法权益情况

  本人作为公司独立董事，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。

  2023 年度，本着勤勉尽责，对公司、对投资者负责的态度，积极充分参加董事会专门委员会会议、董事会会议、股东大会，到公司进行现场调查和听取汇报；与公司董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况；关注公众传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，有效的履行了独立董事职责。

  6、独立董事特别职权行使情况

  报告期内，独立董事依法对相关事项发表了独立意见。未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事聘请中介机构情况；未发生独立董事向股东征集股东权利事项；未发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  2023 年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》的相关规定，对以下事项予以重点审核：

  1、关于应当披露的关联交易

  2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关
于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。为进一步明确业绩承诺的范围、付款通知的期限及业绩补偿方支付期限等事项，中原环保与郑州公用事业投资发展集团有限公司对《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》进行补充和修订，
该事项经公司 2023 年 2 月 23 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议通过。

  2、关于财务报告及定期报告

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。


  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、完整的反映了公司的财务数据和实际情况。

  3、关于续聘年度审计会计师事务所

  2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第五十三次会议审议
通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，经董事会审计委员会审核，独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
该事项经公司 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议
通过。

  4、关于聘任公司财务负责人

  2023 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第五十六次会议审议
通过《关于聘任公司财务总监的议案》，因原财务总监达到法定退休年龄，经董事会提名委员会审核，独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意聘任张蕾女士为公司财务总监。

  5、关于提名董事

  2023 年 12 月 15 日，公司第八届董事会临时会议审议通过
《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会审核，独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意提名梁伟刚先生、丁青海先生、马学锋先生、罗中玉先生、任仁先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名李伟真女士、尚贤女士、刘民英先生、刘阳先生为公司第九届董事会独立董事候选

人。该事项经公司 2024 年 1 月 2 日召开的 2024 年第一次临时股
东大会审议通过。

  四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为独立董事，能够认真履行法律法规和《公司章程》等规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助和支持。

  特此报告。

                                      独立董事： 吴跃平
                                二〇二四年三月二十八日