国瑞科技:国瑞科技2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】国浩律师（南京）事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书南京市汉中门大街309号B座5/7/8层邮编：2100365,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanj...

  国浩律师（南京）事务所

          关  于

常熟市国瑞科技股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会

            之

        法律意见书

          南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层  邮编：210036

      5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China

          电话/Tel: +86 25 8966 0900  传真/Fax: +86 25 8966 0966

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                    2024 年 3 月


                    目  录


一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序 ...... 2
二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格...... 3
三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果...... 4
四、 结论意见 ...... 6
签署页 ...... 7

                国浩律师（南京）事务所

            关于常熟市国瑞科技股份有限公司

        2024年第一次临时股东大会之法律意见书

致：常熟市国瑞科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司
于2024 年3 月 29 日在常熟市常福街道柳州路 95 号（国瑞科创中心二楼会议室）
召开的公司 2024 年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、 本次临时股东大会由贵公司董事会召集。2024 年 3 月 13 日，贵公司召
开第四届董事会第十九次会议，决定于 2024 年 3 月 29 日召开 2024 年第一次临
时股东大会。2024 年 3 月 14 日，贵公司刊登了《关于召开公司 2024 年第一次
临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2024-005）。

  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的会议召集人、召开日期和时间、现场会议地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。


  经查，贵公司在本次临时股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

  2、贵公司本次临时股东大会于 2024 年 3 月 29 日下午 14 点 30 分在常熟市
常福街道柳州路 95 号（国瑞科创中心二楼会议室）如期召开，现场会议由董事长葛颖先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东大会通知的内容一致。

  经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。

    二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格

  1、 出席人员的资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
共计 2 名，所持股份数为 152,911,900 股，占公司股份总额的 51.9694%。根据深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 4 名，持有公司股份数为 92,700 股，占公司股本总额的 0.0315%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的
股东共计 6 名，持有公司股份数共计 153,004,600 股，占公司股份总额的 52.0009%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股5%）的股东之外的股东 4 人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计92,700 股，占公司股份总额的 0.0315%。因股东龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持贵公司 9,369,098 股股份所对应的表决权，故本次股东大会出席现场
会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数为 143,635,502 股。

  贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

  本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

  2、 召集人资格

  本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。

    三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  表决情况：同意 143,617,302 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.99%；反对 18,200 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 74,500 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 80.3668%；反对 18,200 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的19.6332%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：同意 143,593,502 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席现场
会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 54.6926%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的45.3074%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  3、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决情况：同意 143,593,502 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 54.6926%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的45.3074%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  4、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决情况：同意 143,575,302 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.96%；反对 60,200 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 32,500 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 35.0593%；反对 60,200 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的64.9407%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。


  5、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决情况：同意 143,593,502 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 50,700 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的 54.6926%；反对 42,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的45.3074%；弃权 0 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  本次临时股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。

  本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  （以下无正文）


                        签署页

 （本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司2024 年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）

  本法律意见书于  年  月  日出具，正本一式叁份，无副本。

  国浩律师（南京）事务所

  负责人：马国强                    经办律师：朱军辉

                                                马康彦