达安基因:独立董事2023年度述职报告(计云海)

【摘要】广州达安基因股份有限公司独立董事2023年度述职报告——计云海各位股东及股东代表：本人作为广州达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的...

                广州达安基因股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

                                                          ——计云海
各位股东及股东代表：

    本人作为广州达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定和要求，本着客观、独立的原则，在 2023 年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度本人任职期间履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    计云海：男，1966 年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务
师。曾任 AMI（美国）茂泰集团财务总监。现任广东泽信会计师事务所有限公司总经理/主任会计师、广州高新区投资集团有限公司外部董事、广东省铁路建设投资集团有限公司外部董事，本公司独立董事。

    （二）独立性情况

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况

    二、年度履职情况

    （一）出席公司董事会及股东大会会议情况

    2023 年度本人任职期间，公司共召开 4 次董事会会议，2 次股东大会。本人
作为公司董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。

    1、出席会议次数：


    报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：

                          以通讯方式参加                          是否连续两
 应出席次数  现场出席次数    会议次数    委托出席次数  缺席次数  次未亲自出
                                                                      席会议

    4            2              2              0          0        否

    报告期内，本人列席股东大会的情况如下：

    2023 年度，本人作为独立董事列席了公司 2023 年第一次临时股东大会。
    2、投票情况

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时本人还能运用自身的知识背景，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，本人对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情形。

    （二）发表独立意见的情况

    发表意见的时间                        事项                    意见类型

                          1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期

                          对外担保情况的独立意见

                          2、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                          3、关于续聘会计师事务所的独立意见

    2023 年 3 月 31 日      4、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意

 第八届董事会第二次会议  见                                          同意

                          5、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意

                          见

                          6、关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现金

                          管理的独立意见

                          7、关于会计政策变更的独立意见

                          1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期

    2023 年 8 月 29 日      对外担保情况的独立意见                      同意

 第八届董事会第三次会议  2、关于修改 2023 年度日常关联交易预计的独

                          立意见

    2023 年 10 月 31 日      1、关于修改 2023 年度日常关联交易预计的独    同意

第八届董事会 2023 年第二次  立意见


        临时会议

    （三）参与董事会专门委员会工作情况

    2023年，本人担任公司第八届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。任职期间主要履行以下职责：

    1、审计委员会

    2023年，审计委员会共召开了7次会议，本人按照《董事会审计委员会工作细则》开展各项工作，对公司财务报表、内部控制自我评价报告、内部审计工作报告及计划、续聘会计师事务所、计提资产减值准备等事项进行审议，对相关事项讨论后，形成决议提交公司董事会进行审议；对内部控制的实施情况进行监督；严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提高年报的披露质量。

    2、薪酬与考核委员会

    2023年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展各项工作，研究讨论了公司考核制度与激励机制的相关内容，并对公司高级管理人员年度效益奖金的发放情况进行审议。

    （四）参与独立董事专门会议工作情况

    2023年，独立董事专门会议共召开了3次会议，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构及年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。

    （六）对公司进行现场调查的情况

    2023年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。

    （七）保护中小投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司信息披露情况的监督、调查。

    2023 年内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员
进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    2、对治理结构和经营管理的监督、调查。

    2023 年内，本人出席了公司 2023 年第一次临时股东大会，于股东大会上和
现场出席股东大会的中小投资者进行交流沟通，重点关注中小投资者对每一项议案的投票表决情况，并在股东大会决议中详细披露。

    2023 年内，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进
行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可意见和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    （八）行使独立董事特别职权的其他情况

    1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情
况

    2023年5月，本人与其他两名独立董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2022年修订）第3.2.11条、《公司章程》第一百零五条、第一百三十八条等相关规定，提请公司董事会聘请中介机构就公司前任董事长何蕴韶先生及前任总经理周新宇先生离职事项进行离任审
计工作并出具相关报告。

    2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；

    3、未有提议召开董事会会议的情况；

    4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023年内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    1、公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的预案》，本次关联交易，公司事前向本人提交了相关资料，本人进行了事前审查。

    2、公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修改 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易，公司事前向本人提交了相关资料，本人进行了事前审查。

    3、公司于 2023 年 10 月 31 日召开第八届董事会 2023 年第二次临时会议，
审议通过了《关于修改 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事同意。
    （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期