海兰信:独立董事专门会议工作制度(2024年3月修订)

【摘要】北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）...

          北京海兰信数据科技股份有限公司

              独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事专门会议，指全部由上市公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。召集人应在会
议召开前三天以书面形式或电子邮件等方式通知全体独立董事，如情况紧急，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

    第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会
议可采用现场或通讯方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

  第八条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  第九条 独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录应当由董事会办公室负责至少保存十年。

    会议记录应包括以下内容：

    （一）会议次数和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）独立董事出席的情况；


    （五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

  第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

  第十五条 本制度由董事会负责解释。

  第十六条 本制度自董事会通过之日起施行。

                                        北京海兰信数据科技股份有限公司
                                                          2024 年 3 月