上海九百:上海九百公司章程(2024年3月修订)

【摘要】上海九百股份有限公司章程（2024年修订）二〇二四年三月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股...

上海九百股份有限公司

      章  程

      （2024年修订）

        二〇二四年三月


                    目    录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 5
第三章  股份...... 6

  第一节    股份发行 ...... 6

  第二节    股份增减和回购 ...... 7

  第三节    股份转让 ...... 8

第四章  股东和股东大会...... 9

  第一节    股东 ...... 9

  第二节    股东大会的一般规定 ...... 12

  第三节    股东大会的召集 ...... 15

  第四节    股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节    股东大会的召开 ...... 19

  第六节    股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章  董事会...... 27

  第一节    董事 ...... 27

  第二节    董事会 ...... 30

第六章  党组织...... 38
第七章  总经理及其他高级管理人员...... 40
第八章  监事会...... 43

  第一节    监事 ...... 43

  第二节    监事会 ...... 44

第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 45

  第一节    财务会计制度 ...... 45

  第二节    内部审计 ...... 50

第十章  通知和公告...... 51

  第一节    通知 ...... 51

  第二节    公告 ...... 52

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52

  第一节    合并、分立、增资和减资 ...... 52

  第二节    解散和清算 ...... 53

第十二章  修改章程...... 56
第十三章  附则...... 56

                  第一章    总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》（2023年修订）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3100001002736。

  1996年5月，公司根据国务院国发（95）17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政管理局的相关规定，
将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。

  2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工商企注字【2015】121
号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为统一社会信用代码：91310000132234925P。


  第三条  公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股），公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：上海九百股份有限公司

  英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD.

  第五条  公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室

          邮政编码：200040

  第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。
  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  公司设立中国共产党的组织。公司党委深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企改革、做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。

  公司党委坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把方向、管大局、保落实，探索创新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用
的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，从严管理、关心爱护，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，打牢基础、补齐短板，把基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合，两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理。

              第二章    经营宗旨和范围

  第十三条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和公司价值最大化。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

  百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类批发，
实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。

  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                  第三章  股  份

                  第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的方式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资时间为1993年10月。

  第二十条  公司的股份总数为400,881,981股，公司的股本结构为：普通股400,881,981股，占总股本的100％。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。

                第二节    股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                  第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章    股东和股东大会

                    第一节  股东

  第三十一条 公司依据证券