郑州煤电:《郑州煤电股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2024年3月修订)》

【摘要】郑州煤电股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为明确郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》...

            郑州煤电股份有限公司

          董事会提名委员会工作细则

                    第一章 总 则

    第一条 为明确郑州煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责，并向董事会报告。

                  第二章 人员构成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数。


    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会委员应符合中国有关法律、法规及
相关证券监管部门对提名委员会委员资格的要求。

    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。

    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第六条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

    第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在政
工部，专门负责提名委员会日常工作联络，提供被考评人员的有关材料，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。

                  第三章 职责权限

    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：


    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                    第四章 决策程序

    第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。

                    第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会根据公司的实际情况不定期召开
会议，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，并应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人签名，并至少包括以下内容：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项议案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）授权委托书签署日期。

    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十九条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的
委员和记录人应当在会议记录上签名，会议记录和会议其他材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十条 提名委员会会议通过的决议，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事
项均有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。

                  第六章 附  则

    第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。

    第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起执行。

    第二十五条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。