思瑞浦:公司章程

【摘要】思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程2024年3月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第四章股东和股东大会......7第五章董事会......22第六章总经理及其他高级管理人员.......

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

                章程

            2024 年 3 月


                        目录


第一章    总则 ...... 3

第二章    经营宗旨和范围 ...... 4

第三章    股份 ...... 4

第四章    股东和股东大会 ...... 7

第五章    董事会 ...... 22

第六章    总经理及其他高级管理人员 ...... 28

第七章    监事会 ...... 30

第八章    财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32

第九章    通知和公告 ...... 36

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37

第十一章  修改章程 ...... 40
第十二章  附则 ...... 41

                          第一章    总则

第一条  为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、
        股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
        共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
        券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、法规和规范性
        文件的规定，制定本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，
        由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
        公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
        91320000593916443C 的《营业执照》。

第三条  公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
        国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
        20,000,000 股，于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称为：

        中文全称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

        英文全称：3PEAK INCORPORATED

第五条  公司住所：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1

        邮政编码：215123

第六条  公司注册资本为人民币 132,601,444 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  总经理为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
        任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
        股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
        东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
        依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
        经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
        董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
        务负责人以及公司董事会认定的公司高级管理人员。


                      第二章    经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机
        制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企
        业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：各类集成电路及其应用系统和软件
        的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经
        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                          第三章    股份

                        第一节    股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
        应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
        或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
        存管。

第十八条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
        如下：

 序号      发起人      认购股份数  占公司股  出资方式      出资时间

        姓名（名称）    （股）    本的比例

  1    ZHIXU ZHOU    344.0325    13.7613%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日

  2      FENG YING    312.2175    12.4887%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日

  3    JENY JS MOU    56.2500    2.2500%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日

  4    苏州安固创业    358.1050    14.3242%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日
        投资有限公司

  5    上海华芯创业    753.7500    30.1500%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日


 序号      发起人      认购股份数  占公司股  出资方式      出资时间

        姓名（名称）    （股）    本的比例

          投资企业

        上海君桐投资

  6    合伙企业（有限    100.0000    4.0000%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日
          合伙）

  7    苏州金樱投资    338.1450    13.5258%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日
        管理有限公司

        苏州棣萼芯泽

  8    投资管理企业    237.5000    9.5000%  净资产折股  2015 年 12 月 11 日
        （有限合伙）

        合计          2,500.0000    100.00%      /              /

第十九条 公司的股份总数为 132,601,444 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
        补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节    股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          (一) 公开发行股份；

          (二) 非公开发行股份；

          (三) 向现有股东派送红股；

          (四) 以公积金转增股本；

          (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

          (一) 减少公司注册资本；

          (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

          (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
              司收购其股份的；

          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

          (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
          规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
          项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
          行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
          购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
          第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
          司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

          公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
          （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
          第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
          项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
          数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
          让或者注销。

                        第三节    股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

          公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所
          上市交易之日起 1 年内不得转让。

          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
          股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
          本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
          起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
          本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
          将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
          月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
          所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
          入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他
          情形的除外。


          其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
          他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

          公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30
          日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
          的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
          连带责任。