锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603682证券简称：锦和商管公告编号：2024-013上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：603682        证券简称：锦和商管          公告编号：2024-013
      上海锦和商业经营管理股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29
日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

      原公司章程相关条款              修订后公司章程相关条款

  第二十三条 公司在下列情况下，可  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
  以依照法律、行政法规、部门规章

  和本章程的规定，收购本公司的股  行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
  份：

  （一）减少公司注册资本；        的股份：

  （二）与持有本公司股份的其他公

  司合并；                      （一）减少公司注册资本；

  （三）将股份用于员工持股计划或

  者股权激励；                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （四）股东因对股东大会作出的公

  司合并、分立决议持异议，要求公  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
  可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东  议持异议，要求公司收购其股份；

  权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
  司股份。


                              公司债券；

                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                              除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

                              本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条
                              件之一：

                              （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
                              产；

                              （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
                              计达到 20%；

                              （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
                              盘价格的 50%；

                              （四）中国证监会规定的其他条件。

                              公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是
                              否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他
                              因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
                              行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施
                              股份回购的意见和诉求。

第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证券监督管理委  的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和员会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第  中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第应当通过公开的集中交易方式进

行。                          （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

                              的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式
                              进行。

                              第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
                              （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
                              的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会
                              审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
                              上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章  司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情  授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，  议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。                    议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第  等内容。
（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、 （三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得  购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注  份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二销。

                              十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，
                              回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购
                              股份方案之日起不超过三个月。

                              公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
                              股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

                              起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
                              形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                              （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
                              合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
                              份总额的 10%，并应当按照依法披露的用途进行转
                              让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满
                              前注销。

                              第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使
                              下列职权：

                              ......

第四十条 股东大会是公司的权力  （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向机构，依法行使下列职权：

......                            特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大  过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权会决定的其他事项。

                              在下一年度股东大会召开日失效；

                              （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
                              规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 公司向金融机构及非
金融机构申请授信或办理借款事
项，单项或连续 12 个月内累计授信  删除
或借款金额超过经股东大会批准的
年度预算金额的，应提交股东大会
审议。
第一百一十五条 公司向金融机构
及非金融机构申请授信或办理借款
事项，单项或连续 12 个月内累计授  删除
信或借款金额在经股东大会批准的
年度预算金额内的，经董事会审议
通过后执行。


                              第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百六十二条 公司股东大会对  决议或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下利润分配方案作出决议后，公司董  一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股票）的派发事项。  事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
                              票）的派发事项。

第一百六十三条 公司实施持续稳
定的利润分配政策，重视对投资者  第一百六十一条 公司实施持续稳定的利润分配政的合理投资回报，保持政策的连续
性、合理性和稳定性。公司董事会、 策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充  续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股分考虑独立董事、外部监事和股东

特别是中小股东的意见。          东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
......
2、公司董事会应当综合考虑行业特  应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中点、公司发展阶段、公司经营模式
及变化、盈利水平以及其他必要因  小股东的意见。
素，区分不同情形，提出差异化的  ......
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大  2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比  阶段、公司经营模式及变化、盈利水平、债务偿还例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大  能力、是否有重大资金安排和投资者回报以及其他资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比  必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有