锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603682证券简称：锦和商管公告编号：2024-016上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：603682        证券简称：锦和商管        公告编号：2024-016

        上海锦和商业经营管理股份有限公司

  关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

    上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）与北京科技园建设
      （集团）股份有限公司（以下简称“北科建”）共同出资设立合资公司北京北
      锦商业运营管理有限公司（以下简称“北京北锦”），双方各占股权比例 50%，
      该公司在管项目为 “天宁 1 号 越界锦园”。为保证该项目正常经营，公司与
      北科建协商一致，决定按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，
      该笔资金将定向用于支付“天宁 1 号 越界锦园”前期业主租金、押金、物业
      费及更新改造费用等款项。

    拟财务资助金额：3,500 万元。

    财务资助期限：借款期限自首笔借款实际支付之日起 3 年，北京北锦可视资
      金情况提前还款。

    财务资助利率：年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市
      场报价利率（LPR）的基础上上浮 10%，根据首笔借款实际发放时的 LPR 确
      定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）
      起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。

    上述事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第
      二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。关联董事郁敏珺对
      该议案回避表决。

      北京北锦为公司与北科建共同出资设立的合营公司，双方各持有 50%股权，
      公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺女士担任北京北锦法定代表人、董
      事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，根据《上海证券交易所
      股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。


    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
      之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上且占上市公
      司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，根据《上海证券交易所股
      票上市规则》的规定，上述议案尚需提交股东大会审议。

    一、财务资助概述

    （一）财务资助概述

    2023 年 6 月，公司与北科建共同出资设立合资公司北京北锦，双方各占股权比
例 50%，注册资本金 3,000 万元，该公司在管项目为 “天宁 1 号 越界锦园”，该项
目位于北京市西城区，运营管理面积约 4 万平方米。为保证该项目正常经营，2023年 9 月，公司与北科建协商一致，决定按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，借款额度 5,500 万元，该笔资金将定向用于支付“天宁 1 号 越界锦园”前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体情况详见公司于 2023 年 9月 29 日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）。

  公司于 2024 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二
十一次会议，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事郁敏珺对该议案回避表决。为保证“天宁 1 号 越界锦园”资金需求量及后续运营，公司拟在前述借款额度基础上继续提供 3,500 万元的股东借款额度，借款期限自首笔借款实际支付之日起 3 年，北京北锦可视资金情况提前还款。年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮 10%，根据首笔借款实际发放时的 LPR 确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上述议案尚需提交股东大会审议。

    二、对外财务资助的基本情况


    （一）财务资助对象

  1、公司名称：北京北锦商业运营管理有限公司

  2、成立时间：2023 年 6 月 12 日

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、住所：北京市西城区广安门外大街 178、180、甲 180 号 2 幢 1 层 2-2-40 室
  5、注册资本金：3,000 万元

  6、经营范围：一般项目：企业管理；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；专业设计服务；工业设计服务；销售代理；旅客票务代理；票务代理服务；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。

  7、股权结构：

    序号                股东名称                      持股比例

    1    上海锦和商业经营管理股份有限公司              50%

    2    北京科技园建设（集团）股份有限公司            50%

                      合计                              100%

  股权结构图如下：

  8、最近一年一期的财务数据

                                                                单位：元

          项目                    2023 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总额                        41,941,867.82

        负债总额                        13,823,444.68

        流动负债                        13,823,444.68

          净资产                          28,118,423.14

          项目                    2023 年 1-12 月（经审计）


        营业收入                            0.00

          净利润                          -1,881,576.86

        资产负债率                          32.96%

  9、与公司的关系

  北京北锦为公司与北科建共同出资设立的合营公司，双方各持有 50%股权，公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺女士担任北京北锦法定代表人、董事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京北锦为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。除此之外，北京北锦与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  10、经核实，北京北锦不属于失信被执行人。

  11、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

  公司于 2023 年 9 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十
九次会议，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司拟按出资比例向北京北锦提供 5,500 万元的股东借款额度，借款期限自首笔借款实际支付之日起 3 年，北京北锦可视资金情况提前还款。具体情况详见公司于 2023年 9 月 29 日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对合营公司提供财务
资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已
向北京北锦提供借款 650 万元。

  2023 年度公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

    三、借款协议的主要内容

  甲方: 上海锦和商业经营管理股份有限公司

  乙方: 北京北锦商业运营管理有限公司

  1、借款金额：借款额度 3,500 万元，乙方可在额度内分笔提取，实际借款余额不超过借款额度，额度可以循环使用，如乙方还款相应释放额度。

  2、借款期限：借款期限自首笔借款实际支付之日起 3 年，乙方可视资金情况提前还款。

  3、借款利率：年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮 10%，根据首笔借款实际发放时的 LPR 确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日
（不含当日）止，利随本清。

  4、借款用途：支付“天宁 1 号 越界锦园”项目前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。

  5、借款协议在《合作协议》及其《补充协议 1》的基础上拟定，如《合作协议》及其《补充协议 1》终止或解除，则借款协议对应终止或解除。已发生的借款视同到期，乙方应按照未偿还完毕借款的金额和期限立即归还借款本息。

  6、《授信额度提款申请》由乙方负责办理。甲方收到经审批的提款申请且履行必要的上市公司程序后，履行内部审批流程后办理付款。

    四、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施

  公司对北京北锦提供的财务资助是为满足“天宁 1 号 越界锦园”项目运营资金需要，包括前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项，此次财务资助有利于提升公司北京在管项目的运营效率，保证项目运营公司的正常经营。

  公司已建立了良好的风险控制体系，北京北锦作为专门运营 “天宁 1 号 越界锦
园”项目的运营平台，专款专用，对该笔借款的账户进行严格管控，并派专门的财务人员对该公司的资金使用情况进行实时跟踪，能控制资金风险。

  公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺担任北京北锦法定代表人、董事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，风险处于可控制范围内，该笔财务资助资金来源为公司自有资金，是在不影响公司自身正常经营的情况下实施，对公司的经营及资产状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额
为 9,000 万元，占公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计归母净资产的比例为 8.04%；逾
期未收回的金额为 0.00 万元。

    六、本次财务资助的审议程序

    1、独立董事专门委员会审议程序

  2024 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

    2、董事会审议程序

  2024 年 3