锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度独立董事述职报告(吴建伟)

【摘要】上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位董事：按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发...

          上海锦和商业经营管理股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

各位董事：

  按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。历任南京大学商学院讲师，上海对
外贸易学院副教授，同济大学经济与管理学院教授，同济大学产业经济研究所所长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海罗曼照明科技股份有限公司董事，公司独立董事。

  本人由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  2023 年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。

    （一）出席会议情况

    1．出席董事会会议情况

              应参加董事    亲自出席    委托出席      缺席

    姓名

                会（次）      （次）      （次）      （次）

  吴建伟          8            8            0            0

  本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。公司
董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    2．出席股东大会情况

      姓名      应参加股东大会（次）    出席（次）    缺席（次）

    吴建伟                3                  3            0

  本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决定合法有效。作为独立董事，本人听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。

    3．出席董事会专门委员会会议情况

  专业委员会      报告期召开次数    出席（次）      缺席（次）

 董事会审计委员会        6                6                0

 董事会提名委员会        2                2                0

 董事会战略委员会        0                0                0

  本人在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。

    （二）公司配合独立董事工作情况

  公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。

  在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送本人审阅，为本人履职提供了便利条件，较好的配合了本人的工作。公司其他董事、高级管理人员与本人保持了正常的沟通，本人通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
    （三）审计相关工作的沟通情况

  在公司年度审计及相关资料的编制过程中,本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司内部审计机构、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  2023 年本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第二十
次会议审议通过《关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案》。
2023 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对
合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议召开前本人均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，对相关关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方未有违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，审计委员会分别对公司 2022 年年度报告、2023 年一季报、2023
年半年报、2023 年三季报进行了审查，并及时向董事会报告内部审计工作进度，报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况。同时，审计委员会针对 2022
年度内部控制评价报告提出了建议，2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十
七次会议审议通过了公司《2022 年内部控制评价报告》及《2022 年度内部控制审计报告》，《2022 年度内部控制审计报告》（信会师报字【2023】第 ZA10139号）由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具。

  2023 年度，本人督促公司对披露财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。

    （四）聘任会计师事务所情况

  公司第四届董事会审计委员会第十次会议针对续聘公司 2023 年度会计师事
务所事项提出建议，2023 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通
过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。

    （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。因公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，提名孙丹先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。本人对本次聘任财务总监事项发表了独立意见。

    （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 4 月 28 日及 2023 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十八次会
议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会成员的议案》。经公司控股股东上海锦和投资集团有限公司提名推荐，公司董事会提名委员会审
查通过，提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人。2023 年 7 月 14 日，
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。因公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审议通过，提名孙丹先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。本人对上述增补董事会成员及聘任财务总监事项发表了独立意见。

    （七）董事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，公司董事、监事及高级管理人员报酬依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》实行。该制度已经第四届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，
将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。

                                                    独立董事：吴建伟
                                                    2024 年 3 月 29 日