银河微电:中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2023年度持续督导年度报告书保荐机构名称：中信建投证券股份被保荐公司名称：常州银河世纪微电子股有限公司份有限公司联系方式：021-68801584保荐代表人姓名：宣言联系地址：上海...

            中信建投证券股份有限公司

        关于常州银河世纪微电子股份有限公司

            2023 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份 被保荐公司名称：常州银河世纪微电子股
有限公司                        份有限公司

                                联系方式：021-68801584

保荐代表人姓名：宣言            联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证
                                券大厦北塔 2203 室

                                联系方式：021-68801574

保荐代表人姓名：王家海          联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证
                                券大厦北塔 2203 室

  经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于 2020 年 12 月 23 日出
具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,210
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 14.01 元，募集资金总额 449,721,000.00
元，扣除总发行费用（不含增值税）63,604,175.47 元后,募集资金净额为386,116,824.53 元。

  经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 11 日下发的证监许可[2022]1180
号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券应募集资金人民币 500,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 6,603,773.58 元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币 493,396,226.42 元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63 元，实际募集资金净额为人民币 491,401,886.79 元。

  中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任银河微电首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

  一、持续督导工作情况

 序号                工作内容                          持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度， 本保荐机构已建立健全并有效执行了
  1  并针对具体的持续督导工作制定相应的工 持续督导工作制度，并制定了相应的工
      作计划。                              作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工 本保荐机构于2020年3月及2021年12
  2  作开始前，与上市公司或相关当事人签署 月与银河微电签订《保荐协议》，协议
      持续督导协议，明确双方在持续督导期间 明确了双方在持续督导期间的权利和
      的权利义务，并报上海证券交易所备案。 义务，并报上海证券交易所备案。

                                            本保荐机构通过日常沟通、定期或不
  3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 定期回访、现场检查等方式，了解银
      职调查等方式开展持续督导工作。      河微电经营及规范运作等情况，对银
                                            河微电开展持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司 银河微电在2023年1月1日至2023年12
  4  违法违规事项公开发表声明的，应于披露 月31日期间（以下简称“本持续督导
      前向上海证券交易所报告，经上海证券交 期间”）未发生按有关规定需保荐机构
      易所审核后在指定媒体上公告。        公开发表声明的违法违规情况。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出

      现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 本持续督导期间，银河微电及相关当
  5  现或应当发现之日起五个工作日内向上海 事人未发生违法违规或违背承诺等事
      证券交易所报告，报告内容包括上市公司 项。

      或相关当事人出现违法违规、违背承诺等

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理 本持续督导期间，银河微电及其董事、
      人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 监事、高级管理人员遵守法律、法规、
  6  券交易所发布的业务规则及其他规范性文 部门规章和上海证券交易所发布的业
      件，并切实履行其所做出的各项承诺。  务规则及其他规范性文件，并切实履
                                            行其所做出的各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治 在本持续督导期间，银河微电依照相
      理制度，包括但不限于股东大会、董事会、

  7                                        关规定进一步健全公司治理制度，并
      监事会议事规则以及董事、监事和高级管 严格执行相关公司治理制度。

      理人员的行为规范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制

      度，包括但不限于财务管理制度、会计核 本持续督导期间，银河微电的内控制
  8  算制度和内部审计制度，以及募集资金使 度符合相关法规要求并得到了有效执
      用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 行，能够保证公司的规范运行。

      生品交易、对子公司的控制等重大经营决

      策的程序与规则等。


序号                工作内容                          持续督导情况

    督导公司建立健全并有效执行信息披露制

    度，审阅信息披露文件及其他相关文件并 在本持续督导期间，银河微电严格执
 9  有充分理由确信上市公司向上海证券交易 行信息披露制度。

    所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈

    述或重大遗漏 。

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监

    会、上海证券交易所提交的其他文件进行

    事前审阅，对存在问题的信息披露文件应

    及时督促上市公司予以更正或补充，上市 在本持续督导期间，上市公司未发生
    公司不予更正或补充的，应及时向上海证 信息披露文件及向中国证监会、上海
 10  券交易所报告。                      证券交易所提交的其它文件存在问
    对上市公司的信息披露文件未进行事前审 题，而不予更正或补充的情况。

    阅的，应在上市公司履行信息披露义务后

    五个交易日内，完成对有关文件的审阅工

    作对存在问题的信息披露文件应及时督促

    上市公司更正或补充，上市公司不予更正

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

    董事、监事、高级管理人员受到中国证监 本持续督导期间，银河微电及其控股
 11  会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 股东、实际控制人、董事、监事、高
    者被上海证券交易所出具监管关注函的情 级管理人员未发生该等事项。

    况，并督促其完善内部控制制度，采取措

    施予以纠正。

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制 本持续督导期间，银河微电及其控股
 12  人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股东、实际控制人等不存在未履行承
    东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 诺的情况。

    时向上海证券交易所报告。

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

    针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

    市公司存在应披露未披露的重大事项或与 本持续督导期间，银河微电不存在应
 13  披露的信息与事实不符的，应及时督促上 披露未披露的重大事项或与披露的信
    市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 息与事实不符的情况。

    予披露或澄清的，应及时向上海证券交易

    所报告。


序号                工作内容                          持续督导情况

    发现以下情形之一的，保荐机构应督促上

    市公司做出说明并限期改正，同时向上海

    证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反

    《上市规则》等上海证券交易所相关业务

    规则；（二）证券服务机构及其签名人员出
 14  具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 本持续督导期间，银河微电未发生相
    陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 关情况。

    当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》

    第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）

    上市公司不配合保荐机构持续督导工作；

    （五）上海证券交易所或保荐机构认为需

    要报告的其他情形。

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明

    确现场检查工作要求，确保现场检查工作

    质量。上市公司出现以下情形之一的，应

    自知道或应当知道之日起十五日内或上海

    证券交易所要求的期限内，对上市公司进

    行专项现场检查：（一）存在重大财务造假 本保荐机构已制定了现场检查的相关
 15  嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关 工作计划，并明确了现场检查工作要
    联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违 求。

    规担保；（四）控股股东、实际控制人及其

    关联人、董事、监事或者高级管理人员涉

    嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者

    现金流存在重大异常；（六）上海证券交易

    所要求的其他情形。

                                            本持续督导期间，银河微电不存在未
 16  持续关注上市公司的承诺履行情况。    履行承诺的情况，本保荐机构将持续
                                            关注上市公司的承诺履行情况。

  二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现银河微电存在重大问题。
  三、重大风险事项

  在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

  （一）核心竞争力风险

  1、新产品开发风险


  半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。

  在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影