聚辰股份:中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

            中国国际金融股份有限公司

            关于聚辰半导体股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及到账时间

  根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开
发行人民币普通股股票 30,210,467 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 33.25
元/股，募集资金总额为人民币 1,004,498,027.75 元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46 元后，募集资金净额为人民币 915,187,611.29 元。

  中金公司于 2019 年 12 月 18 日将扣除保荐承销费后的募集资金合计
930,573,648.30 元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。


  （二）募集资金实际使用金额及当前余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计实际使用募集资金 657,560,344.12 元，
募集资金专户余额为 677,401.12 元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为 210,000,000.00 元。2023 年度，公司募集资金专户资金变动情况如下：

                                                                      单位：元

                    项目                                  金额

 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                              41,997,280.92

  减：2023 年度募集资金投资项目（以下简称“募                    40,901,802.77
 投项目”）支出金额

      累计使用闲置募集资金现金管理金额                          650,342,739.73

      部分项目结余永久补充流动资金                              114,148,672.27

  加：累计使用闲置募集资金现金管理赎回金额                      755,342,739.73

      闲置募集资金现金管理收益金额                                8,130,270.87

      累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额                      600,324.37

 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                  677,401.12

二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。2023年度，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
  公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：


  1、2019 年 12 月 12 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以
及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

  2、2019 年 12 月 12 日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐人
中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

  3、2019 年 12 月 13 日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发
区支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
  4、2019 年 12 月 17 日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及
保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  5、2021 年 11 月 12 日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行
以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  6、2021 年 12 月 15 日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行
开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  7、2023 年 5 月 16 日，鉴于公司对“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器
技术开发及产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国建设银行股份有限公司上海张江分行开立的募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  8、2023 年 8 月 14 日，鉴于公司对“研发中心建设项目”予以结项，并将结
项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在上海银行股份有限公司松江支行开立的募集资金专项账户，与上海银行股份有限公司松江支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在
重大差异。（详见公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2021 年 11 月 13 日、2023 年
4 月 29 日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》、《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》以及《聚辰股份关于首次公开发行部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

  2023 年度，除前述已披露的销户事项外，上述监管协议履行正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                      单位：元

        开户银行名称                银行账号        存储方式      金额

 中国工商银行股份有限公司上  1001281229007038620    活期存款            0.00
 海市浦东开发区支行

 厦门国际银行股份有限公司北  8016100000009224      活期存款      677,401.12
 京海淀桥支行

            合计                      /                /          677,401.12

三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司首次公开发行股票募投项目为“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。2023 年度，公司募集资金实际使用情况如下：

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  2023 年度，公司实际使用募集资金人民币 40,901,802.77 元，具体情况详见
本报告所附《聚辰股份 2023 年度募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2023 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和

    保证募集资金安全的前提下，经于 2023 年 1 月 6 日召开的第二届董事会第十三

    次会议批准，公司使用总金额不超过人民币 350,000,000.00 元的暂时闲置募集资

    金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用

    期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司

    独立董事、监事会、保荐人中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项

    发表了明确同意意见。经第一届董事会第二十一次会议授权，公司在中信银行股

    份有限公司上海金山支行开立账号为“8110201014501368053”的募集资金投资

    产品专用结算账户，专门用于闲置募集资金投资产品的结算。（详见公司分别于

    2023 年 1 月 7 日、2021 年 9 月 14 日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募

    集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结

    算账户的公告》）

        2023 年度，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品

    均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截

    至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理

    财产品的余额为 210,000,000.00 元。具体情况如下：

    办理银行          产品名称    投入金额    起始日      到期日    产品期限  期末余额
                                    （万元）                          （天）  （万元）

厦门国际银行股份  公司结构性存款

有限公司北京海淀  产品（挂钩汇率三  10,000.00  2022/07/07  2023/01/05    182          0.00
桥支行            层 区 间 A 款 ）

                  2022701980706 期

厦门国际银行股份  公司结构性存款

有限公司北京海淀  产品（挂钩汇率三  10,000.00  2022/08/18  2023/02/20    186          0.00
桥支行            层 区 间 A 款 ）

                  2022712450817 期

中信银行股份有限  共赢智信汇率挂

公司上海金山支行  钩人民币结构性  2,000.00  20