山西汾酒:关于修订公司《章程》及相关制度的公告

【摘要】证券代码：600809股票简称：山西汾酒公告编号：临2024-005山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于修订公司《章程》及相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

 证券代码：600809    股票简称：山西汾酒  公告编号：临 2024-005
      山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  关于修订公司《章程》及相关制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，结合公司实际情况，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第八届董事会第四
十八次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体修订内容如下：
    一、公司《章程》修订内容：

          修订前                        修订后

原第二十五条  公司因本章程 第二十五条  公司因本章程第二
第二十三条第（一）项、第 十三条第（一）项、第（二）项规（二）项规定的情形收购本公 定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，应当经股东大会决 经股东大会决议；公司因本章程第议；公司因本章程第二十三条 二十三条第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本（六）项规定的情形收购本公 公司股份的，可以依照本章程的规司股份的，可以依照本章程的 定或者股东大会的授权，应经三分规定或者股东大会的授权，经 之二以上董事出席的董事会会议决

三分之二以上董事出席的董事 议。
会会议决议。

原第八十一条  （二）公司董 第八十一条  （二）公司董事会、
事会、监事会、持有或者合计 监事会、持有或者合计持有公司已持有公司已发行股份 1%以上的 发行股份 1%以上的股东有权向公司股东有权向公司提出独立董事 提出独立董事候选人。依法设立的
候选人。                    投资者保护机构可以公开请求股东
                            委托其代为行使提名独立董事的权
                            利。

原第一百零九条  公司设独立 第一百零九条  公司设独立董事，
董事，建立独立董事工作制 建立独立董事工作制度。

度。                            独立董事必须具有独立性。下
  独立董事权责及工作程序 列人员不得担任独立董事：

按照法律、行政法规、部门规      （一）在公司或者公司附属企
章及《山西杏花村汾酒厂股份 业任职的人员及其直系亲属、主要有限公司独立董事工作制度》 社会关系；

的有关规定执行。                （二）直接或间接持有公司已
                            发行股份 1%以上或者是公司前十名
                            股东中的自然人股东及其直系亲
                            属；

                                （三）在直接或间接持有公司
                            已发行股份 5%以上的股东或者在公
                            司前五名股东单位任职的人员及其
                            直系亲属；

                                （四）在公司控股股东、实际
                            控制人的附属企业任职的人员及其
                            直系亲属；

                                （五）与公司及其控股股东、


                            实际控制人或者其各自的附属企业
                            有重大业务往来的人员，或者在有
                            重大业务往来的单位及其控股股
                            东、实际控制人任职的人员；

                                （六）为公司及其控股股东、
                            实际控制人或者其各自附属企业提
                            供财务、法律、咨询、保荐等服务
                            的人员，包括但不限于提供服务的
                            中介机构的项目组全体人员、各级
                            复核人员、在报告上签字的人员、
                            合伙人、董事、高级管理人员及主
                            要负责人；

                                （七）最近十二个月内曾经具
                            有第一项至第六项所列举情形的人
                            员；

                                （八）法律、行政法规、中国
                            证监会、上海证券交易所业务规则
                            和《公司章程》规定的不具备独立
                            性的其他人员。

                                独立董事权责及工作程序按照
                            法律、行政法规、部门规章及《山
                            西杏花村汾酒厂股份有限公司独立
                            董事工作制度》的有关规定执行。

原第一百一十一条  董事会由  第一百一十一条  董事会由 15-17
15-17 名董事组成，设董事长 1 名董事组成，设董事长 1 名，副董
名，副董事长 1-3 名。        事长 1-3 名。

  公司董事会设立战略委员      公司董事会设立战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核  提名委员会、薪酬与考核委员会、

委员会、审计委员会的专门委  审计委员会的专门委员会。专门委员会。专门委员会对董事会负  员会对董事会负责，依照本章程和责，依照本章程和董事会授权  董事会授权履行职责，提案应当提履行职责，提案应当提交董事  交董事会审议决定。专门委员会成会审议决定。专门委员会成员  员全部由董事组成，其中提名委员全部由董事组成，其中提名委  会、薪酬与考核委员会、审计委员员会、薪酬与考核委员会、审  会中独立董事占多数并担任主任委计委员会中独立董事占多数并  员，审计委员会成员应当为不在公担任主任委员，审计委员会的  司担任高级管理人员的董事，审计主任委员为会计专业人士。董  委员会的主任委员为会计专业人事会负责制定专门委员会工作  士。董事会负责制定专门委员会工规程，规范专门委员会的运    作规程，规范专门委员会的运作。作。

    二、董事会专门委员会部分规则修订内容：

          修订前                        修订后

原《董事会提名委员会议事规 《董事会提名委员会议事规则》
则》第七条  提名委员会的主要 第七条  提名委员会负责拟定董
职责权限：                    事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、 程序，对董事、高级管理人员人资产规模和股权结构对董事会的 选及其任职资格进行遴选、审规模和构成向董事会提出建议；  核，并就下列事项向董事会提出（二）研究董事、高级管理人员 建议：
的选择标准和程序，并向董事会 （一）提名或者任免董事；

提出建议；                    （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事和高 员；

级管理人员的人选；            （三）法律、行政法规、中国证
（四）对董事候选人和高级管理 监会规定和本章程规定的其他事人员人选进行审查并提出建议；  项。
（五）对须提请董事会聘任的其

他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
原《董事会薪酬与考核委员会议  《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第七条  薪酬与考核委  规则》第七条  薪酬与考核委员
员会下设办公室，负责提供公司  会下设办公室，办公室设在人力有关经营方面的资料及被考评人  资源部，负责提供公司有关经营员的有关资料，负责筹备薪酬与  方面的资料及被考评人员的有关考核委员会会议并执行薪酬与考  资料，负责筹备薪酬与考核委员
核委员会的有关决议。          会会议并执行薪酬与考核委员会
                              的有关决议。

原《董事会薪酬与考核委员会议  《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第八条  薪酬与考核委  规则》第八条  薪酬与考核委员
员会的主要职责权限：          会负责制定董事、高级管理人员
（一）根据董事及高级管理人员  的考核标准并进行考核，制定、管理岗位的主要范围、职责、重  审查董事、高级管理人员的薪酬要性以及其他相关企业相关岗位  政策与方案，并就下列事项向董的薪酬水平制定薪酬计划或方    事会提出建议：

案；                          （一）董事、高级管理人员的薪
（二）薪酬计划或方案主要包括  酬；
但不限于绩效评价标准、 程序  （二）制定或者变更股权激励计及主要评价体系， 奖励和惩罚  划、员工持股计划，激励对象获
的主要方案和制度等；          授权益、行使权益条件成就；

（三）审查公司董事（非独立董  （三）董事、高级管理人员在拟事）及高级管理人员的履行职责  分拆所属子公司安排持股计划；情况并对其进行年度绩效考评；  （四）法律、行政法规、中国证（四）负责对公司薪酬制度执行  监会规定和本章程规定的其他事
情况进行监督；                项。

（五）董事会授权的其他事宜。
原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第五条  审计委员会设主任  第五条  审计委员会设主任委员
委员一名，由独立董事委员担    一名，由独立董事中会计专业人任，负责主持委员会工作；主任  士担任，若会计专业人士有两名

委员在委员内经二分之一以上委  或两名以上，则会计专业人士均员选举，并报请董事会批准产    作为主任委员候选人，经二分之
生。                          一以上委员选举，并报请董事会
                              批准产生。

原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第六条  审计委员会委员全  第六条  审计委员会委员全部为
部为公司董事，其在委员会任期  不在公司担任高级管理人员的董与其董事任期