金枫酒业:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2024--011上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带...

      证券代码：600616            证券简称：金枫酒业              编号：临 2024--011

                    上海金枫酒业股份有限公司

                    关于修订公司章程的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
      者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

          为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月）》、《上海证券交

      易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》的相关规定，

      根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，拟对本公司章程的相关条款进

      行修改。具体内容如下：

          《公司章程》修改前条文                        《公司章程》修改后条文

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事  （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股  事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职  股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东  职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股
大会选举。                                    东大会选举。

(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表  （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。      大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法  （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
规及部门规章的有关规定执行。                  已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程  人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监  事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的  员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应  员作为独立董事候选人。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
                                              的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
                                              单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
                                              30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采
                                              用累积投票制。

                                              前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
                                              事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
                                              表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
                                              当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在  董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。                            2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会  中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
时生效。                                      董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                              规定，履行董事职务。

                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
                                              时生效

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部  第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规及
门规章的有关规定执行。                        部门规章和本公司《独立董事工作制度》的有关规定
                                              执行

第一百零七条  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1  第一百零七条  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人。                            人，副董事长 1 人。

                                              公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三
                                              分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。

第一百零八条 董事会行使下列职权：            第一百零八条 董事会行使下列职权：

 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

 （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；

 （三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；

 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案；                          或其他证券及上市方案；

 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；          并、分立、解散及变更公司形式的方案；

 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；                              关联交易等事项；

 （九）决定公司内部管理机构的设置；            （九）决定公司内部管理机构的设置；

 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负  据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事  负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                          项；

（十一）制订公司的基本管理制度；              （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；                （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；                （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；                                  计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；                                        工作；

（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成  （十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成

人员；                                        人员；

（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；  项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。                                    其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。                                          议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对  提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由  门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考  会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员  会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委  召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
员会工作规程，规范专门委员会的运作。          级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会
                                              负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                              作。

          本议案需提交股东大会审议。

          特此公告