吉宏股份:厦门吉宏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则

【摘要】董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现公司在经济、社会及环境的协调统一及可持续发展...

            董事会战略委员会实施细则

                            第一章  总则

    第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现公司在经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，积极践行企业社会责任，提升公司在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）方面的风险控制能力和价值创造能力，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策及公司在 ESG 方面的风险控制能力和价值创造能力进行研究并提出建议。

  本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。
                            第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由三名董事组成。

    第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担任。

    第六条  战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


    第七条  战略委员会下设投资决策部和 ESG 决策部，处理公司投资决策的
日常工作，由公司董事长任投资决策部及 ESG 决策部部长。

    第八条  战略委员会下设 ESG 决策部成员应具备适当的技能和能力，以评
估环境、社会及管治风险和机遇的影响。公司的 ESG 管理遵循以下原则：

  （一）融入企业战略。立足战略高度，将 ESG 职责融入企业发展战略，统一部署、统筹推进。建立符合企业特点的 ESG 关键指标体系，构建企业 ESG 治理的闭环管理系统，努力实现公司经济、社会、环境的协调统一共同发展。

  （二）协同业务发展。坚持将 ESG 管理理念融合到对内经营管理和对外业务输出中。加强与各部门及各分公司业务的统筹协调、上下联动，确保形成行动高效、执行有力的ESG工作网络，实现公司ESG职责与公司业务的有机融合、协同发展。

  （三）对齐全球标准。积极贯彻落实 ESG 国际标准、国家标准、监管要求、相关政策和倡议，以 ESG 视角思考可持续性产品与服务，从政策制度、管理体系、流程机制、行动举措和绩效管理等方面系统化、规范化、常态化全面推进公司 ESG 管理对齐全球标准。

                            第三章  职责权限

    第九条  战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

  （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

  （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （四）对公司环境、社会及管治相关风险和机遇设计战略，包括：

  1、评估及管理公司与 ESG 相关的风险及机会，并审议制定（其中包括）公司的 ESG 战略计划、管理结构、系统、策略及实施规则，以确保公司的 ESG 政策得到持续执行及实施；

  2、制定有关重要 ESG 事宜的指引，对所发现的重要事宜进行审查及评级；
  3、识别关键的 ESG 事宜；

  4、审阅公司的 ESG 工作及内部监控系统，并对其合适性及有效性提出建议；

  5、审阅公司的 ESG 相关的披露文件，包括（但不限于）年度 ESG 报告；
  6、监控 ESG 相关风险，调查对影响公司的 ESG 工作表现的重大问题并制
定适当的措施，以及审查及监督有关问题的处理；

  7、向董事会提供 ESG 相关的培训及资料。

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事项。

    第十条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                          第四章  决策程序

    第十条  投资决策部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：

  (一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  (二)由投资决策部进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；
  (三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策部；

  (四)由投资决策部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
  ESG 风险管理按下列框架进行：

  （一）公司相关部门负责贯彻执行 ESG 风险管理政策，并开展日常风险管理实务。各部门负责自行识别和评估与其工作范围相关的风险。为规范本集团整体的风险管理，以及设定共同的透明度和风险管理绩效水平，相关部门将：(1)识别风险的来源和潜在影响，(2)监控此类风险的发展；(3) 定期编制风险管理报告以供 ESG 决策部审阅。

  （二）ESG 决策部将分别协调、监督和管理与公司的业务运营和质量控制相关的整体风险，主要包括：(1)基于公司的风险承受能力审视企业风险，(2)备存关键风险清单并领导相应的风险管理工作；(3) 组织关键风险清单的修订和更新。ESG 决策部将负责会同相关部门开展风险防范和管理工作，并进行不定期检讨。


  （三）董事会将负责：(1) 审阅风险管理信息；(2) 审阅公司的年度风险管理报告；及(3) 监督 ESG 决策部发布年度风险评估。

  （四）公司每年至少进行一次企业风险评估，涵盖公司当前和可能面对的风险，包括但不限于 ESG 风险和干扰性（如气候变化）的策略风险。董事会将自行或聘请外部专家评估此类风险，审视现有策略、目标和内部监控，并作出必要的改进以降低风险。董事会和 ESG 决策部将持续监控公司管理风险的方法，包括气候相关风险和作为标准操作程序一部分进行监控的风险，以确保可在定期管理检讨中实施适当的缓解措施。

  （五）公司将气候相关事宜，包括对实际风险和过渡风险的分析，纳入其风险评估流程和风险偏好设定。如风险和机会被认为重大，公司将在其策略和财务规划过程中考虑这些风险和机会。在每年检讨环境、社会和气候相关风险以及公司应付此类风险的表现后，公司可酌情修订和更改 ESG 策略。

    第十一条  战略委员会根据投资决策部及 ESG 决策部的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资决策部。

                            第五章  议事规则

    第十二条  战略委员会根据职责不定期召开，并于会议召开前三天须通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条  战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。

    第十五条  投资决策部部长列席战略委员会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十七条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条  战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                              第六章  附则

    第二十一条  本实施细则由董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

    第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条  本细则解释权归属公司董事会。

                                            厦门吉宏科技股份有限公司
                                                      二零二四年三月