上港集团:上港集团关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度的公告

【摘要】证券代码：600018证券简称：上港集团编号：临2024-013上海国际港务（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

  证券代码：600018      证券简称：上港集团    编号：临 2024-013

          上海国际港务（集团）股份有限公司

    关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等

                  公司部分制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第四十五次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的议案》，董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订；同意将修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

  为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

              修订前                            修订后

    第二条 上海国际港务（集团）股    第二条 上海国际港务（集团）股
 份有限公司系依照《公司法》和其他有 份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
 “公司”）。                        “公司”）。

    公司经上海市国有资产监督管理    公司经上海市国有资产监督管理
 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 及中华人民共和国商务部《商务部关于 及中华人民共和国商务部《商务部关于 同意设立上海国际港务（集团）股份有 同意设立上海国际港务（集团）股份有 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 批准，由上海市国有资产监督管理委员 批准，由上海市国有资产监督管理委员

会、上海同盛投资（集团）有限公司、 会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛 上海国有资产经营有限公司、上海大盛
资 产 有 限 公 司 和 China Merchants 资 产 有 限 公 司 和 China Merchants
International          Terminals International          Terminals
（Shanghai） Limited（招商局国际码 （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起 头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公 设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市 司改制为股份有限公司，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总字 人营业执照，执照注册号为企股沪总字
第038738号（市局）。                第038738号（市局）。

  第三条 公司于2006年9月18日经    第三条 公司于2006年9月18日经
中国证监会【证监发行字[2006]80号】 中国证券监督管理委员会（以下简称《关于核准上海国际港务（集团）股份 “中国证监会”）【证监发行字[2006]80有限公司首次公开发行股票暨换股吸 号】《关于核准上海国际港务（集团）收合并上海港集装箱股份有限公司的 股份有限公司首次公开发行股票暨换通知》核准于2006年10月26日在上海证 股吸收合并上海港集装箱股份有限公
券交易所上市。                    司的通知》核准于2006年10月26日在上
                                  海证券交易所上市。

  第十五条 （一）经依法登记，公    第十五条 （一）经依法登记，公
司经营范围是：国内外货物（含集装箱） 司经营范围是：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运 装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造 输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、 和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供 配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引 候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船 水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口 舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术 服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营； 咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及 港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的 配件的批发及进出口。（依法须经批准
凭许可证经营）。                  的项目，经相关部门批准后方可开展经
 （二）公司经政府有关部门批准可以 营活动）

变更和扩大经营范围。                （二）公司经政府有关部门批准可以
                                  变更和扩大经营范围。


  第三十一条 公司董事、监事、高    第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司 5％以上股份 级管理人员、持有本公司 5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买 的股东，将其所持有的本公司股票或者入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入之日
之日后 6 个月内又买入的，由此所得收 后 6 个月以内卖出，或者在卖出之日后
益归本公司所有，本公司董事会将收回 6 个月内又买入的，由此所得收益归本其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 收益。但是，证券公司因购入包销售后的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
  公司董事会不按照前款规定执行 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。      子女持有的及利用他人账户持有的股
  公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带    公司董事会不按照第一款规定执
责任。                            行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                  执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

  第四十二条 股东大会是公司的权    第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：        力机构，依法行使下列职权：

 （一）决定公司经营方针和投资计  （一）决定公司经营方针和投资计
划；                              划；

 （二）选举和更换非由职工代表担任  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；                        报酬事项；

 （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；

 （四）审议批准监事会的报告；      （四）审议批准监事会的报告；

 （五）审议批准公司的年度财务预算  （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；                  方案、决算方案；

 （六）审议批准公司的利润分配方案  （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；

 （七）对公司增加或者减少注册资本  （七）对公司增加或者减少注册资本


作出决议；                        作出决议；

 （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
 （九）对公司合并、分立、解散、清  （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；      算或者变更公司形式作出决议；

 （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

 （十一）对公司聘用、解聘会计师事  （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；                    务所作出决议；

 （十二）审议批准第四十三条规定的  （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项；                        担保事项；

 （十三）审议公司在一年内购买、出  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；                总资产 30％的事项；

 （十四）审议批准变更募集资金用途  （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；                            事项；

 （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
 （十六）审议批准公司超过本章程第 股计划；
一百一十二条第（一）款确定的标准以  （十六）审议批准公司超过本章程第上的对外投资及和对外投资的变更（含 一百一十二条第（一）款确定的标准以委托贷款，合营的股权投资，及合伙、 上的对外投资及和对外投资的变更（含联合体及其他类似安排等），资产租入 合营的股权投资，及合伙、联合体及其或租出，收购、兼并，债权、债务重组， 他类似安排等），资产租入或租出，收借款及具有借款性质的负债，委托或者 购、兼并，债权、债务重组，借款及具受托管理资产和业务，以及重大业务计 有借款性质的负债，委托或者受托管理划、投资计划、预算或营运计划的批准 资产和业务，以及重大业务计划、投资或对该等计划的实质性修正等事项；  计划、预算或营运计划的批准或对该等 （十七）审议批准公司超过本章程第 计划的实质性修正等事项；
一百一十二条第（四）款确定的标准以  （十七）审议批准公司超过本章程第
上的资产抵押事项；                一百一十二条第（四）款确定的标准以
 （十八）审议批准公司超过本章程第 上的资产抵押事项；
一百一十二条第（五）款确定的标准以  （十八）审议批准公司超过本章程第上的现金或证券类的委托理财事项；