深圳燃气:深圳燃气2023年度独立董事述职报告(居学成)

【摘要】深圳市燃气集团股份有限公司2023年度独立董事履职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在...

      深圳市燃气集团股份有限公司

      2023 年度独立董事履职报告

    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

    居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委员，深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监事长。1991年至2006年期间历任上海大学（原上海科技大学）射线所讲师，深圳市长园新材料股份有限公司任研发中心主任，广东长园电缆附件有限公司董事、总经理助理，深圳市三益科技有限公司总经理等职务。现任深圳市前海四海新材料投资基
金管理有限公司董事和投委，深圳北研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有限公司执行董事、深圳市尚水智能股份有限公司监事会主席；深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。
    二、本年度履职概况

    （一）会议出席情况

  1.出席公司董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开了 16 次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议 7 次，通讯表决会议 9 次，本人亲自出席了16 次董事会。报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，其中年
度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次；本人亲自出席了 4 次股
东大会。

  本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。


    2.出席董事会专门委员会情况

    报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 4 次，审议通过 5
项议案；召开战略委员会 3 次，审议通过 11 项议案；本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

    报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高管考核及特殊贡献奖制度、重大投资、重大资本运作等重大事项召开的专门会议。

    薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023 年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员 2022 年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员 2021-2022 年任期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。

    战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核
重大项目投资、资本运作的可行性和必要性，并提出了指导意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》和《关于优化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》。

    3.公司对独立董事工作的支持情况

    报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。


    4.现场考察及其他履职情况

    报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行 30 亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
    根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。


    三、履职中重点关注事项的情况

    2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

    报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023 年，公司根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

    本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。


    （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员 2022 年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员 2021-2022 年任期绩效考评的议案》等议案。
    （五）对外担保及资金占用情况

    2023 年，本人认真审查了公司 2022 年度对外担保及资金占
用情况，未发现截止 2022 年 12 月 31 日公司存在公司大股东及
其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023 年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

    本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充
公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

    本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司