苏泊尔:独立董事2023年度述职报告(陈俊)

【摘要】浙江苏泊尔股份有限公司独立董事2023年度述职报告浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自...

              浙江苏泊尔股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：

  本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在任职期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2023 年度的相关会议，仔细审核了董事会中审议的相关重点事项，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将 2023 年度履职情况述职如下：

  一、基本情况

    本人陈俊，厦门大学会计学博士，浙江大学工商管理（会计学）博士后。担任浙江大学管理学院财务与会计学系主任、教授、博士生导师，浙江大学财务与会计研究所所长、浙江大学全球创业研究中心副主任、浙江大学全球浙商研究院上市公司研究中心主任、浙江省总会计师协会副会长，上市公司独立董事。

    本人不在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

  二、出席会议情况

  （一）出席董事会会议情况

  1、亲自出席会议情况：第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议、第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议及第八届董事会第五次会议，其中第七届董事会第十九次会议以现场出席方式参加表决，除此外均以通讯方式参加表决；


  2、委托出席会议情况：无；

  3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；

  4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
  （二）出席股东大会情况

  1、亲自出席会议情况：现场出席公司 2023 年第一次临时股东大会、2022 年年度股东大
会、2023 年第二次临时股东大会及 2023 年第三次临时股东大会。

  三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （一）董事会专门委员会出席情况

  1、审计委员会

  本人作为审计委员会召集人，认真履行召集人职责，参与董事会决策，为公司发展提供
会计领域的专业意见。2023 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，其中 2 次以现场会议形
式召开。本人认真审议公司审计部提交的相关审计报告并对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。本人在年度及半年度董事会上就公司内部控制、内部审计、外部审计及外部审计机构续聘等方面汇报审计委员会会议情况，认可公司在审计工作中的改善。

  （二）独立董事专门会议工作情况

  报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将于 2024 年度开展独立董事专门会议相关工作。

  四、对重点事项的审议情况与特别职权的行使情况

  报告期内，本人与其他两位独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：

  （一） 应当披露的关联交易

  1、2023 年度日常关联交易协议签署事项

    公司于 2023 年 1 月 3 日召开第七届董事会第十七次会议，并于 2023 年 1 月 19 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与 SEB S.A.签署 2023 年日常关联交易
协议的议案》。


    针对上述公司与 SEB S.A.签署 2023 年日常关联交易协议的事项，本人与其他两位独立
董事一致认为：公司与 SEBS.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及有效补充国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、2023 年度日常关联交易预计额度增加事项

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开第八届董事会第四次会议，并于 2023 年 11 月 14 日召开
2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议
案》；此外，公司于 2023 年 12 月 21 日召开第八届董事会第五次会议，并于 2024 年 1 月 10
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的议案》。

  针对上述两次 2023 年度日常关联交易预计额度增加事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。公司根据目前日常关联交易实际发生情况，叠加四季度圣诞、新年等销售旺季的来临，预计本年度与 SEB 集团的日常关联交易金额将超过年初预计金额。前述日常关联交易预计超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。日常关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、2024 年度日常关联交易协议签署事项

    公司于 2023 年 12 月 21 日召开第八届董事会第五次会议，并于 2024 年 1 月 10 日召开
2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度及公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的议案》。

    针对上述公司与 SEB S.A.签署 2024 年日常关联交易协议的事项，本人与其他两位独立
董事一致认为：公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。我们认为，上述日常关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决。
公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  （二） 定期报告相关事项

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》。同时，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  （三） 续聘会计师事务所

    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十九次会议，并于 2023 年 4 月 25 日召开
2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，公司拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    针对上述续聘 2023 年度审计机构的事项，本人与其他两位独立董事一致认为：毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，且能满足公司 2023 年度审计工作需求。我们认为公司续聘 2023 年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  （四） 提名董事、聘任高级管理人员情况

  1、第八届董事会换届选举

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，并经 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会选举产生公司第八届
董事会非独立董事与独立董事成员。

  针对上述董事会换届选举事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查第八届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。我们同意提名 Thierry de LA TOUR D’
ARTAISE 先生、Stanislas de GRAMONT 先生、Nathalie LOMON 女士、Delphine SEGURA
VAYLET 女士、戴怀宗先生及苏显泽先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，HervéMACHENAUD 先生、Jean-MichelPIVETEAU 先生及陈俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。

  2、聘任高级管理人员

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第一次会议，并在新一届董事会上任命公司
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

  针对上述聘任高级管理人员事项，本人与其他两位独立董事一致认为：一、公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；二、经审查高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，任职符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；三、同意公司上述聘任高级管理人员的议案。

  3、选举董事

  鉴于公司原董事 Nathalie LOMON 女士因个人原因已辞去董事职务，公司于 2023 年 10
月 26 日召开第八届董事会第四次会议，并于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于公司选举董事的议案》，拟选举 OlivierCASANOVA 先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。

  针对上述选举董事事项，本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查董事候选人 OlivierCASANOVA 先