张江高科:第八届董事会第三十三次会议决议公告

【摘要】股票代码：600895股票简称：张江高科编号：临2024-008上海张江高科技园区开发股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

股票代码：600895          股票简称：张江高科        编号：临 2024-008
        上海张江高科技园区开发股份有限公司

        第八届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第八届董事会第三十三次会议于
2024 年 3 月 28 日以现场方式在张江大厦召开。本次会议应参加董事 6 名，实
际参加董事 6 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会全体审议，会议审议通过了以下议案:

  一、  2023 年度董事会报告

      本议案将提交股东大会审议

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  二、  2023 年年度报告及摘要

      该议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。

      本议案将提交股东大会审议

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  三、  2023 年度工作总结及 2024 年度经营计划

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  四、  2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告

        本议案将提交股东大会审议

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  五、  2023 年度利润分配预案

归属于上市公司股东净利润 947,899,545.53 元的 31.04 %。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

六、  2023 年度企业社会责任报告

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

七、  2023 年度内部控制评价报告

    该议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

八、  关于聘任 2024 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
    同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务
 审计机构和内部控制审计机构。

  该议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。

  本议案将提交股东大会审议。

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

九、  关于公司 2024 年度存量资金管理的议案

  为满足公司经营管理需要，公司在年度内可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过半年的保本增值型结构性存款或理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资成本。该类产品余额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,上述额度可以滚动使用。

  授权公司法定代表人签署与上述购买保本增值型结构性存款或理财产品相关的各项合同、协议及文件。

  本议案将提交股东大会审议，有效期为 2023 年度股东大会表决通过之日起至 2024
年度股东大会召开之前一日止。

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

十、  关于申请发行直接融资工具的议案

  结合公司 2024 全年短期、中期实际资金的需求情况，公司拟申请发行不超过人民币 70 亿元的直接融资工具，具体情况如下：

  1、发行种类及发行主要条款

  （1）发行种类

  发行种类为直接融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券（票据）、企业债券、债权融资计划等，或者上述品种的组合。

  （2）发行时间

  可一次或多次发行，且可为若干种类。

  （3）发行方式

  授权公司法定代表人根据市场情况，于发行时确定。

  （4）发行利率

  授权公司法定代表人根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

  （5）期限与品种

  对于直接融资工具的期限提请股东大会授权公司法定代表人决定。每次发行直接融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

  （6）募集资金用途

  预计发行直接融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，开展股权投资（包括但不限于基金出资、直接股权投资、增资下属子公司）等用途。授权公司法定代表人于申请及发行时根据公司资金需求确定。

  （7）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，最终以行政监管部门的批复文件到期日为止。

  2、增信措施安排

  授权公司法定代表人根据市场情况，于发行时确定公司发行的直接融资工具的增信措施和公司是否为下属全资子公司所发行的直接融资工具提供增信及具体措施（含差额补足等措施）。

  3、授权事项

  董事会提请股东大会授权公司法定代表人，在决议有效期内可根据公司特定需要
以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

  （1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券（票据）、企业债券、债权融资计划等，或者上述品种的组合。

  （2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
  （3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排、增信措施、回售/赎回安排等具体条款。

  （4）根据公司下属子公司的实际需求，决定是否对下属全资子公司所发行的直接融资工具提供增信，并决定具体的增信措施（含差额补足措施）。

  （5）根据发行直接融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。

  （6）办理与发行直接融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

  （7）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月，最终以行政监管部门的批复文件到期日为止。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

十一、 关于为公司全资子公司提供阶段性担保的议案

    本议案分为两项子议案：

    1. 关于为全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司提供担保的议
案

  公司拟为全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司提供阶段性担保，担保金额不超过人民币 9 亿元，担保期限为上海集成电路设计产业园 3-4 项目划转至上海集芯云建筑科技有限公司且上海集芯云建筑科技有限公司办妥上海集成电路

  设计产业园 3-4 项目抵押，最长不超过三年。

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

      2.关于为全资子公司----上海智芯城市建设有限公司提供担保的议案

      公司作为保函申请人，拟为全资子公司----上海智芯城市建设有限公司向银行申
    请开具保函。上述保函占用公司银行授信，构成公司对全资子公司----上海智芯城市
    建设有限公司的担保责任。

      银行将为上海智芯城市建设有限公司开具开工履约保函、竣工履约保函和投产履
    约保函三份银行保函，其中开工履约保函金额为 2470.96 万元，担保期限为履约保函
    出具之日起至 2024 年 9 月 24 日；竣工履约保函金额为 1235.48 万元，担保期限为履
    约保函出具之日起至 2027 年 9 月 24 日；投产履约保函金额为 2470.96 万元，担保期
    限为履约保函出具之日起至 2027 年 11 月 24 日。

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  十二、 关于公司 2024 年度日常关联交易的议案

        该议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过。

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  十三、 关于修订《独立董事工作制度》的议案

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  十四、 关于制定《关联交易管理制度》的议案

      同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票

  会议还听取了《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会关于独立董事2023 年度独立性情况的专项意见》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司2023 年度独立董事年度述职报告》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会
履职报告》。

  特此公告

                            上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 30 日