广东宏大:2023年度独立董事述职报告(谢青)

【摘要】广东宏大控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市...

          广东宏大控股集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》有关规定，认真、勤勉、尽职尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）基本情况

  谢青，1963 年 7 月出生，本科学历，中国注册会计师，中国注
册税务师。1987 年至 1995 年任湖南常德武陵百货大楼会计、副科长、科长，1995 年至 1999 年任湖南武陵会计师事务所副所长，2000 年至2004 年任华寅会计师事务所有限公司高级经理，2004 年至 2013 年任中磊会计师事务所有限公司副总审计师、副主任会计师，2013 年至今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，曾任中国证监会第十届、第十一届发行审核委员会委员，现兼任远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司独立董事。2019 年 12 月至今任公司独立董事。


  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会及股东大会的情况

  2023 年度，公司召开了 9 次董事会，其中现场会议 6 次，通讯
会议 3 次；召开了 1 次年度股东大会及 4 次临时股东大会。本人按时
出席了全部会议，本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

  （二）出席董事会专门委员会的情况

  1、审计委员会

  2023 年度，公司召开审计委员会 4 次。作为审计委员会主任委
员，本人参与对财务会计报告、续聘会计师事务所等重大事项决策过程，与审计人员进行沟通，了解审计时间、人员安排和重点审计内容，并对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥了审计委员会的监督作用。

  2、薪酬与考核委员会

  2023 年度，公司召开薪酬与考核委员会 4 次。本人对公司年度考
核情况、公司限制性股票激励计划绩效考核结果、限制性股票激励对象资格等情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  3、提名委员会

  2023 年度，公司召开提名委员会 3 次。本人按照公司《董事会
提名委员会议事规则》等相关制度的规定，关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，审核被提名人的任职资格，积极推动公司核心团队建设，以助力公司持续健康发展，维护公司和全体股东的利益。

  4、战略与投资委员会

  2023 年度，公司召开战略与投资委员会 3 次。本人积极了解公
司经营状况和行业情况，为公司的战略决策建言献策。

  （三）行使特别职权事项

    本年度，本人作为征集人就公司 2023 年第四次临时股东大会审
议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就定期报告等相关事项进行有效的探讨和交流，加深对公司财务情况的认识，履行监督职责。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  本人积极参加董事会、股东大会、专门委员会，认真研读各项议
案，重点关注涉及中小股东利益的事项，核实情况，在会上独立、客观发表意见，审慎行使表决权；同时密切关注公司信息披露工作情况和外界媒体、投资者对公司的评价，收集投资者意见，并在必要时向公司进行求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。

  （六）在上市公司现场工作及公司配合独立董事工作情况

  作为独立董事，本人按时出席董事会和股东大会会议，不定期对公司进行实地考察，主动了解、获取做出决策所需要的资料，并事先对公司提供的待决策事项进行认真审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取公司有关人员的汇报。在日常的董事会事务中，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，维护公司和中小股东的合法权益。

  2023 年度，本人多次来公司进行现场调研，还前往了矿服重点项目多宝山项目进行现场考察，了解该项目的生产经营模式、经营状况、安全生产情况等；参加了由广东上市公司协会举办的 2023 年辖区上市公司董监高培训班，了解独立董事制度的改革政策及目前监管形势及监管情况。2023 年度，本人现场履职时间共 21 天。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，并陪同本人前往公司重点子公司、重点项目进行现场调研，为本人履职提供了充分的支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  1、2023 年 3 月 23 日对第六届董事会 2023 年第二次会议审议的
公司 2023 年日常性关联交易预计事项发表了事前认可意见及独立意见。

  2、2023 年 5 月 30 日对第六届董事会 2023 年第四次会议审议的
新增公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见独立意见。

  公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

  1、2023 年度，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2、2023 年 3 月 23 日对第六届董事会 2023 年第二次会议审议的
《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所

  2023 年 8 月 23 日对第六届董事会 2023 年第五次会议审议的续
聘 2023 年度审计机构事项发表了独立意见。本人认为广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业资格及能力，公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘其为为公司 2023 年度审计机构。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  1、公司于 2023 年 1 月 16 日召开了第五届董事会 2023 年第一次
会议，审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；

  2、公司于 2023 年 2 月 7 日召开了第六届董事会 2023 年第一次
会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司轮值总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；

  3、公司于 2023 年 12 月 21 日召开了第六届董事会 2023 年第八
次会议，审议通过了《关于变更公司非独立董事的议案》《关于变更总经理的议案》。

  上述选举董事、监事相关议案均获股东大会审议通过。

  本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的独立意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况

  1、公司于 2023 年 3 月 23 日召开了第六届董事会 2023 年第二次
会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》;
于 2023 年 8 月 23 日召开了第六届董事会 2023 年第五次会议，审议
通过了《关于制定<2023-2025 年度董事长考核目标责任书>的议案》《关于制定公司<2023-2025 年度经营班子目标责任书>的议案》。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、公司于 2023 年 10 月 19 日召开第六届董事会 2023 年第六次
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  3、本年度，公司审议通过了 2023 年限制性股票激励计划相关事项。公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，对相关事项进行充分了解，积极与经营管理层交换意见，结合自身专业和经历为公司建言献策，在会上审慎行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。

  2024 年度，本人将继续秉持独立公正的原则，加强学习独立董
事新规定，保持自身独立性，忠实履行义务，并密切关注公司经营情况，监督公司内部运行合法合规，促进公司规范运作，不断提高履职效果。

                                            独立董事：谢青
                                          2024 年 3 月 29 日