煌上煌:国金证券关于煌上煌2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”）作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”“公司”）向特定对象发行股票（...

                    国金证券股份有限公司

              关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”）作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对煌上煌 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    1、2012 年首次公开发行股票

  根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元，公司收到人民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币568.03 万元，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第 113886 号《验资报告》验证，此次公开发行股票
募集资金已于 2012 年 8 月 31 日全部到位。

    2、2023 年向特定对象发行股票

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896 号），公司向特定对象发行人

民币普通股股票（A 股）44,642,857 股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 10.08
元，募集资金总额为人民币 449,999,998.56 元，扣除发行费用 8,464,185.14 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 441,535,813.42 元。以上募集资金已由深圳久
安会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具的久安验字（2023）第
00004 号《验资报告》验证确认，以上募集资金已于 2023 年 9 月 15 日全部到位。

    （二）2023 年度募集资金使用及结余情况

    1、2012 年首次公开发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 93,526.22 万元（含募集资金
到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益 8,948.25 万元），其中本年度投入募集资金 2,877.27 万元，募集资金已全部使用完毕，余额为 0.00 元。

    2、2023 年向特定对象发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 13,919.07 万元，其中本年度
投入募集资金 4,182.65 万元，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 9,736.42万元，尚未使用的募集资金余额为 30,283.88 万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入 49.38 万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关法律、法规的规定和要求，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实
反映了公司募集资金的使用情况。

    1、2012 年首次公开发行股票

  公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》。辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限公司分别与中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；浙江煌上煌食品有限公司与首发保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称：首发保荐机构）、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行签署了《募集资金三方监管协议》。

    2、2023 年向特定对象发行股票

  2023 年向特定对象发行股票募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐人国金证券股份有限公司与开户银行已签订《募集资金三方监管协议》，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

 序              户名                开户银行名称            银行账号

 号

  1  江西煌上煌集团食品股份有  中 国 农 业 银 行 股 份 有  14011101040035910

      限公司                      限公司南昌县支行

  2  丰城煌大食品有限公司      中 国 农 业 银 行 股 份 有  14011101040036017

                                    限公司南昌县支行

  3  海南煌上煌食品有限公司    上 海 浦 东 发 展 银 行 股  64100078801900000558

                                    份有限公司南昌分行

  4  浙江煌上煌食品有限公司    招 商 银 行 股 份 有 限 公  791911175110909

                                    司南昌北京西路支行

    （二）募集资金专户存储情况


    1、2012 年首次公开发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金在各银行实际结存余
额为 0 元，并全部办理了银行账户销户手续，具体情况如下：

  （1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募
集资金账户工商银行沈阳沈北支行（账号：3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21
日办理了账户注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

  （2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（账号：14011101040014592）于
2016 年 3 月 23 日办理了账户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国
银行募集资金专户继续使用。

  （3）公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（账号：193237787917）于 2019 年
4 月 23 日办理了账户注销手续，该账户余款 104,962,796.89 元转至公司开设的中国银
行募集资金专户继续使用。

  （4）公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。

  （5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及

利息收入共计 5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21 日转至公司开设的中国银行募集资金
专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营
业部（账号：14011101040015318）于 2018 年 11 月 21 日办理了账户注销手续。

  公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市
场的战略布局，公司于 2020 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”，公司将中国银行募集资金专户中超募资金 3000 万元转至陕西煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户（账号：194749859859）作为项目资金继续使用，随着项目资金使用完毕，该
募集资金账户于 2022 年 11 月 22 日办理了账户注销手续。

  （6）2020 年 10 月 23 日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 8,000.00 万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公
司。公司于 2020 年 12 月 16 日将中国银行募集资金专户中超募资金 8000 万元转至重
庆煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。随着该项目募集资金使用完毕，该募集资金账户余额 1,222.66 元转入公司基
本户，并于 2023 年 10 月 30 日办理了账户注销手续。

  （7）2022 年 2 月 28 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
全资子公司新建年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资 20,766.00 万元人民币，其中使用超募资金增资 5,524.32 万元，自有资金增资
15,241.68 万元，用于新建“年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目”。2022 年 4 月 27 日
公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专户及授权签订三方监管协议的议案》，公司及全资子公司浙江煌上煌食品有限公司与国信证券股份
有限公司、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行于 2022 年 4 月 28 日签订了《募集
资金