华鑫股份:华鑫股份第十一届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600621证券简称：华鑫股份编号：临2024－003上海华鑫股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：600621            证券简称：华鑫股份            编号：临 2024－003
              上海华鑫股份有限公司

        第十一届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于
2024 年 3 月 28 日下午在上海市黄浦区福州路 666 号华鑫海欣大厦四楼会议室召
开。公司于 2024 年 3 月 18 日通过电子邮件发出会议通知及会议文件。会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事顾诚先生通过腾讯视频方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，其中公司监事会主席刘山泉先生通过腾讯视频方式列席了会议。会议由公司董事长李军先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事审议，通过了以下事项：

    一、公司 2023 年度董事会工作报告

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、公司 2023 年度总经理工作报告

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、公司 2023 年度财务工作报告

  本报告已经公司董事会审计委员会事先认可。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、公司 2023 年度利润分配预案

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2024）第 02655 号”《审
计报告》确认，公司合并财务报表 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润397,305,369.64 元。2022 年年末母公司未分配利润为 1,272,672,898.68 元，因会计政策变更调整未分配利润 172,965.51 元，2023 年度母公司实现净利润37,022,183.23 元，根据《公司法》的有关规定，提取当年法定盈余公积金3,702,218.32 元，加上年初母公司未分配利润为 1,306,165,829.10 元，扣除年
内已实施的 2022 年度现金分红 106,089,929.20 元后，2023 年年末未分配利润
为 1,200,075,899.90 元。

    2023 年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.13 元（含税），共计派送现金红利 119,881,620.00 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30.17%，尚余 1,080,194,279.90 元未分配利润留待以后年度分配。

    2023 年末资本公积为 3,396,361,801.47 元，年末资本公积不转增股本。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司 2023 年度利润分配方案公告》。

    五、公司 2023 年年度报告全文

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、公司 2023 年年度报告摘要

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司 2023 年年度报告及摘要已经公司董事会审计委员会事先认可。公司董事会审计委员会认为：公司 2023 年年度报告及摘要严格按照各项财务规章制度和规范制作，公司 2023 年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合监管机构相关指引文件的格式及内容要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    七、公司 2023 年度社会责任报告

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司 2023 年度社会责任报告》。

    八、公司关于聘任 2024 年度审计机构的预案

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自为公司提供1993 年财务决算报表审计服务以来，连续服务年限已达到 31 年，为了确保公司财务会计报告审计符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）为公司 2024 年度的审计机构，负责公司 2024 年度的财务报告与内部控制审计工作。

  本预案已经公司董事会审计委员会事先认可。公司董事会审计委员会认为，经对天职所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解
和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任天职所为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表与内部控制审计工作。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于聘任会计师事务所的公告》。

    九、公司关于支付 2023 年度审计报酬的预案

  众华所对公司 2023 年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华所 2023 年度财务报表审计报酬 158.8 万元，内部控制审计报酬 25 元，合计 183.8 万元。

  本预案已经公司董事会审计委员会事先认可。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于聘任会计师事务所的公告》。

    十、公司 2023 年度内部控制评价报告

  本报告已经公司董事会审计委员会事先认可。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    十一、公司关于预计 2024 年度对外捐赠额度的预案

  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定公司 2024 年度累计不超过人民币 3,000 万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不
超过人民币 500 万元、2024 年度累计不超过人民币 1,000 万元的对外捐赠。
  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的预案

  为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币 12 亿元。

  为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。


  本预案自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，公司委托理财相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的公告》。

    十三、公司关于预计 2024 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发
生的日常关联交易的议案

  公司董事会授权公司管理层具体办理公司 2024 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。

  本议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见。

  公司关联董事李军先生回避了表决。

  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2024 年度日常关联交易公告》。

    十四、公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事宋晓满先生、顾诚先生、吴文芳女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

  经核查独立董事宋晓满先生、顾诚先生、吴文芳女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十五、公司经营层 2023 年度薪酬考核方案的议案

  公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》，并结合公司实际经营状况，于报告期末对经营层进行了 2023 年度绩效考核评价，制订了经营层 2023 年度考核方案提交公司董事会审议。


  公司董事、总经理俞洋先生，董事、党委书记沈巍先生回避了表决。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  与会董事还听取了《公司独立董事 2023 年度述职报告》《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》《公司 2023 年度对受聘会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会 2023 年度对受聘会计师事务所履行监督职责情
况报告》《公司 2023 年度法务工作总结及 2024 年工作计划》《关于 2023 年公司
投资理财产品情况的报告》。

  以上第一、三、四、五、八、九、十一、十二事项需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  公司 2023 年年度股东大会事宜，另行通知。

  特此公告

                                                上海华鑫股份有限公司
                                                        董  事  会

                                                    2024 年 3 月 30 日