长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书金证法意[2024]字0329第0157号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-5706...

            北京金诚同达律师事务所

                    关于

            长城汽车股份有限公司

  2020 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
            部分股票期权相关事项的

          法 律 意 见 书

                        金证法意[2024]字 0329 第 0157 号

          中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

          电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267


              北京金诚同达律师事务所

                        关于

              长城汽车股份有限公司

    2020 年股权激励计划注销首次授予及预留授予

              部分股票期权相关事项的

                  法 律 意 见 书

                                                金证法意[2024]字 0329 第 0157 号
致：长城汽车股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

  3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
  本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具法律意见如下：

  一、本次注销的批准和授权

  1. 2020 年 1 月 30 日，长城汽车召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的>议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
一次股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东会议、2020 年第一次 A 股类别股东
会议的议案》。

  2. 2020 年 1 月 30 日，长城汽车召开第六届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的>议案》。

  3. 2020 年 3 月 13 日，长城汽车召开第六届董事会第三十一次会议和第六
届监事会第二十次会议, 审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。


  4. 2020 年 3 月 24 日，长城汽车监事会出具《监事会关于 2020 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5. 2020 年 4 月 15 日，长城汽车召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于
长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  6. 2024 年 3 月 29 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的审核意见》，同意本次注销，并同意将相关议案提交董事会审议。

  7. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关
于注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。

  8. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关
于注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020 年股权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2020 年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

  二、本次注销的相关情况


  根据长城汽车第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销公司 2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：

  （一）本次注销的依据

    根据《2020 年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”(四) 股票期权
激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定，首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

      行权安排                        行权时间                    行权比例

 首次授予的股票期权  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至      1/3

    第一个行权期    首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当

                    日止

 首次授予的股票期权  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至      1/3

    第二个行权期    首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当

                    日止

    本次激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

      行权安排                        行权时间                    行权比例

 预留的股票期权第一  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至      1/2

      个行权期      首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当

                    日止

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。

    （二）本次注销的原因及数量

    1. 注销原因

  因11名首次授予激励对象，439名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予第二个行权期、预留授予第二个行权期结束后，存在未行权的当期股票期权，根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，向上述11名首次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计53,302股，向上述439名预留授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计6,892,500股。

  2. 注销数量

  公司拟注销的股票期权，共计6,945,802股，占公司目前A股股票期权登记总数的比例约为0.11%，占公司总股本的比例约为0.08%。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。

  本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）