萃华珠宝:董事会提名委员会实施细则(2024年3月)

【摘要】沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会提名委员会实施细则１范围本细则规定了公司董事会提名委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。本细则适用于公司董事会提名委员会管理。２规范性引用文件下列文件中的条款通过本细则的引用而成为本标准的条款。...

            沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

              董事会提名委员会实施细则

１  范围

    本细则规定了公司董事会提名委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。

    本细则适用于公司董事会提名委员会管理。
２  规范性引用文件

    下列文件中的条款通过本细则的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本细则，然而，鼓励根据本细则达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本细则。

    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）。
３  总则
3.1  为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
3.2  董事会提名委员会是公司根据《上市公司治理准则》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。４  人员组成
4.1  提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
4.2  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

4.3  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4.4  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 4.1-4.3 规定补足委员人数。
５  职责权限
5.1  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限包括：5.1.1  根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
5.1.2  研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
5.1.3  广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
5.1.4  对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5.1.5  对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
5.1.6  董事会授权的其他事宜；
5.1.7  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
5.2  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
６  决策程序
6.1  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

6.2  董事、经理人员的选任程序：
6.2.1  提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
6.2.2  提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
6.2.3  搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
6.2.4  征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
6.2.5  召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6.2.6  在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
6.2.7  根据董事决定和反馈意见进行其他后续工作。
７  议事规则
7.1  提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。7.2  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
7.3  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
7.4  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
7.5  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

7.6  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
7.7  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
7.8  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
7.9  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。８  附则
8.1  本细则自公司董事会决议通过之日起试行。
8.2  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
8.3  本细则解释权归属公司董事会。

                                          沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
                                                    二〇二四年三月