萃华珠宝:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年3月)

【摘要】沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则１范围本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。本细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理。２规范性引用文件下列文件中的条款通过本细则的引用而...

            沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会实施细则

１  范围

    本细则规定了公司董事会薪酬与考核委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。

    本细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理。
２  规范性引用文件

    下列文件中的条款通过本细则的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本细则，然而，鼓励根据本细则达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本细则。

    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）
３  总则
3.1  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
3.2  薪酬与考核委员会是公司根据《上市公司治理准则》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
3.3  本标准所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

４  人员组成
4.1  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
4.2  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
4.3  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4.4  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 4.1～4.3 规定补足委员人数。
4.5  薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
５  职责权限
5.1  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限包括：5.1.1  根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
5.1.2  对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
5.1.3  对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
5.1.4  薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
5.1.5审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

5.1.6负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.1.7董事会授权的其他事宜。
5.2  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
5.3  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。６  决策程序
6.1  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
6.1.1  提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
6.1.2  公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
6.1.3  提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；6.1.4  提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；6.1.5  提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
6.2  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
6.2.1  薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
6.2.2  根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
７  议事规则
7.1  薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
7.2  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
7.3  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
7.4  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
7.5  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
7.6  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
7.7  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本标准的规定。
7.8  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
7.9  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
7.10  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。８  附则
8.1  本细则自公司董事会决议通过之日起试行。
8.2  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
8.3  本细则解释权归属公司董事会。

                                          沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
                                              二〇二四年三月