开滦股份:开滦股份独立董事梁俊娇2023年度述职报告

【摘要】作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司...

    作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》和董事会专门委员会工作细则等规定，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，参与了公司 2022 年财务结算、利润分配、日常关联交易预计、公司信贷融资等重大事项决策，并就日常关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，切实维护了公司利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    梁俊娇，女，经济学博士，注册会计师，中央财经大学
税收会计学教授，硕士生导师。1990 年 7 月至 1992 年 12 月
在中国希格玛公司任会计，1992 年 12 月至今在中央财经大学任教，教研领域为财务、会计、税收等。2017 年 12 月至2024 年 2 月兼任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  （一）出席公司董事会和股东大会情况


    报告期内，本人出席了公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第九次临时会议，无缺席会议或委托行使表决权现象，投票情况均为赞成票。
    报告期内，本人出席了公司 2022 年年度股东大会、2023
年第一次临时股东大会，无缺席会议现象。

    本人认真审阅公司董事会和股东大会议案，从专业角度为董事会决策定期报告、内控评价报告、关联交易等事项提供意见和建议，审慎行使表决权，提高了决策的合理性、科学性。

  （二）召开和出席董事会专门委员会会议情况

    1.报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员主持召开 8 次审计委员会会议，与公司年度审计机构沟通了 2022年度财务报告审计和内控审计工作安排、审计报告，听取公司经营财务情况介绍，对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告、内控评价报告、关联交易事项、续聘会计师事务所等事项进行了审议，并向董事会提出审计委员会意见。在公司定期报告的编制和披露过程中，本人仔细审阅财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等资料，发挥了监督作用。

    2.报告期内，本人参加 1 次薪酬与考核委员会会议，对
公司高级管理人员的薪酬政策与考核情况进行审查，审议通过了公司 2022 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果。

    3.报告期内，本人参加 2 次战略决策委员会会议，审议
了公司关于对外投资项目的两项议案。本人认为公司投资建设新项目符合公司发展方向，同意提交董事会审议。

    4.报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的变动，公司董事会提名委员会未召开会议。

  （三）召开独立董事定期报告工作会议情况

    报告期内，本人参加了三次独立董事定期报告工作会议，与公司管理层沟通了公司生产经营和规范运作情况，听取了注册会计师的年度审计工作情况，与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通。公司编制的 2022 年年度报告能够综合反映公司生产经营情况，经注册会计师审计的财务报告和内控审计报告真实、准确、完整。

    报告期内，本人参加了公司举办的 2022 年年度报告业
绩说明会、2023 年半年度报告业绩说明会、2023 年第三季度报告业绩说明会，与投资者就公司经营成果、财务状况等内容进行沟通交流，促进了投资者对公司经营模式、内部控制、产品市场需求和变化情况的了解，稳定了投资预期。

    2023 年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多
次到公司现场工作，除出席了董事会、股东大会、董事会专门委员会会议外，本人定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取管理层对公司生产经营、项目建设、内部控制规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展规划等情况。报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例
等，并于 2023 年 9 月 7 日—9 月 8 日参加了上海证券交易所
组织的 2023 年第 2 期独立董事后续培训。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营情况。对本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或者解释，保证了本人有效行使职权。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

    报告期内，本人对公司提交董事会审议的预计日常关联交易、签署《金融服务协议》等关联交易议案及相关资料进行了认真审阅，并基于独立判断，发表了独立意见。本人认为公司发生的关联交易是从公司实际需要出发，遵循“公平、公开、公正”的原则签订了协议，公司对上述事项按照决策权限履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东回避表决，表决程序符合法律法规和公司内控制度规定。报告期内，公司严格执行关联交易合同，未损害公司利益和股东合法权益。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告、2023 年第三季度报告和 2022 年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营成果和公司治理等重要信息，有利于投资者做出价值研判。

  （三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情
况

    2023 年 4 月 27 日，经公司 2022 年年度股东大会审议批
准，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司 2023 年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。利安达会计师事务所具有证券期货相关业务审计、评估执业资格，公司续聘审计机构符合《公司法》和《公司章程》等关于聘用会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定。报告期内，公司不存在解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况。

  （四）高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会，根据对公司高级管理人员 2022 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核，提出了公司高级管理人员 2022 年度的绩效评价结果和应得年薪意见，并提交公司董事会审议通过，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规和
《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，利用自身专业优势，参与公司重大事项决策，维护了公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

                                    梁俊娇

                          二○二四年三月二十八日