开滦股份:开滦能源化工股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2024-014开滦能源化工股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：600997  证券简称：开滦股份  公告编号：临 2024-014
          开滦能源化工股份有限公司

      第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
18 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第八届董事会第
二次会议通知和议案。会议于 2024 年 3 月 28 日上午在河北省唐山市
新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长彭余生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一）公司 2023 年度总经理工作报告

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （二）公司 2023 年度董事会工作报告

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  （三）公司关于 2023 年度财务决算的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  （四）公司 2023 年度利润分配预案

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年
实 现 净 利 润 1,476,762,550.63 元 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
147,676,255.06 元，拟按母公司当年实现净利润的 5%提取任意盈余公积 73,838,127.53 元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.3434 元（含
税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,587,799,851 股，以此
计算合计拟派发现金红利 545,250,468.83 元（含税）。2023 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 1,090,378,188.32 元，本年度公司现金分红比例为 50.01%。

    如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司 2023 年年度利润分配方案公告》“临 2024-016”。

  （五）公司关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  《公司 2023 年年度报告及其摘要》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

  此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  《公司 2023 年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （六）公司关于 2023 年度内部控制评价报告的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  《公司 2023 年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。


  《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （七）公司关于 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案
  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （八）公司关于 2023 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  该报告已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

  （九）公司关于制订《公司独立董事专门会议制度》的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽责，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司独立董事专门会议工作制度》。

  《公司独立董事专门会议制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

  表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。


  《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十一）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案

  表决结果：公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业续签有效期三年的《综合服务合同（续签稿）》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

    该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

    此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议，与该等关联交
易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。
  具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于与开滦集团签署<综合服务合同（续签稿）>暨关联交易的公告》“临 2024-017”。

  （十二）公司关于预计 2024 年度日常关联交易的议案

  表决结果：公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、综合服务等方面存在着若干
日常关联交易。2024 年度预计日常关联交易如下：采购商品 664,743
万元、销售货物 40,808 万元、存贷款及售后融资租赁 770,470 万元、
综合服务 65,012 万元、工程施工 62,452 万元。

  该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事
会审议。

    此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议，与该等关联交

易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

  具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的
《公司 2024 年度日常关联交易公告》“临 2024-018”。

  （十三）公司关于授权办理信贷事宜的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  通过综合分析研判 2024 年经济发展形势，按照公司的生产经营
任务，为保障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的
授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时
借入最高额不超过 32 亿元的信贷资金。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会
计师在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会
召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

  此项议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  （十四）公司关于授权办理担保事宜的议案

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  根据所属子公司的融资需求，自公司 2023 年年度股东大会召开
之日起至 2024 年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不
超过 270,950 万元的融资担保。具体担保明细如下：

          担保方                    被担保方          最高担保金额（万元）

 开滦能源化工股份有限公司  迁安中化煤化工有限责任公司                65,000

 开滦能源化工股份有限公司  唐山中润煤化工有限公司                    70,000


 开滦能源化工股份有限公司  唐山开滦炭素化工有限公司                  8,000

 开滦能源化工股份有限公司  唐山中浩化工有限公司                    105,000

 开滦能源化工股份有限公司  承德中滦煤化工有限公司                    22,950

          合计                                                    270,950

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司
总经理，在公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度
股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文
件。

  针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

  公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有
迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）49.82%的
股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保障该公司正常的资金
需求。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生
过逾期情形，未损害公司和股东利益。

  唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，
公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合
作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司
可持续发展。公司作为持股 94.08%的大股东，为唐山中润公司提供
全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中润公司经营稳定，
银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未
损害公司和股东利益。

  公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公
司”）94.72%的股权。公司为炭素化工公司提供全额融资担保，保障
该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公
司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利
益。

    唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）为公司的全
资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保障该公司正常的资

金需求。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发
生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

    承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）为公司的
控股子公司，公司持有其 51%的股