煌上煌:年度募集资金使用鉴证报告

【摘要】江西煌上煌集团食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告2023年度关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告信会师报字[2024]第ZA10419号江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东：我...

江西煌上煌集团食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告2023 年度


      关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

        2023年度募集资金存放与使用情况

              专项报告的鉴证报告

                                                  信会师报字[2024]第ZA10419号
江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“江西煌上煌公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
  一、董事会的责任

  江西煌上煌公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。


  三、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映江西煌上煌公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

  四、鉴证结论

  我们认为，江西煌上煌公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了江西煌上煌公司2023年度募集资金存放与使用情况。


  五、报告使用限制

  本报告仅供江西煌上煌公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

    立信会计师事务所            中国注册会计师：倪一琳

    （特殊普通合伙）

                                中国注册会计师：葛雨晨

        中国·上海                二〇二四年三月二十八日


          江西煌上煌集团食品股份有限公司

      2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就 2023 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    1、2012 年首次公开发行股票

  根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元，公司收到人民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第 113886 号《验资
报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于 2012 年 8 月 31 日全部到位。

    2、2023 年向特定对象发行股票

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896 号），公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）44,642,857 股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 10.08 元，募集资金总额为人民币 449,999,998.56 元，扣除发行费用8,464,185.14 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 441,535,813.42 元。
以上募集资金已由深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日
出具的久安验字（2023）第 00004 号《验资报告》验证确认，以上募集资金已于
2023 年 9 月 15 日全部到位。


    （二）2023 年度募集资金使用及结余情况

    1、2012 年首次公开发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 93,526.22 万元（含募集
资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益 8,948.25 万元），其中报告期投入募集资金 2,877.27 万元，募集资金已全部使用完毕，余额为 0.00 元。

    2、2023 年向特定对象发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 13,919.07 万元，其中报
告期投入募集资金 4,182.65 万元，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,736.42 万元，尚未使用的募集资金余额为 30,283.88 万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入 49.38 万元）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况，与《募集资金三方监管协议》不存在重大差异。

    1、2012 年首次公开发行股票

  公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》。辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限公司分别与中国银行南昌县南莲支行、

  国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；浙江煌上煌食品有限
  公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行
  于 2022 年 4 月 28 日签订了《募集资金三方监管协议》。

      2、2023 年向特定对象发行股票

      2023 年向特定对象发行股票募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账
  户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构国金证券股份有
  限公司与开户银行已签订《募集资金三方监管协议》，公司已开立的募集资金监
  管账户情况如下：

序              户名                          开户银行名称                        银行账号

号

 1  江西煌上煌集团食品股份有  中国农业银行股份有限公司南昌县支行    14011101040035910

    限公司

 2  丰城煌大食品有限公司      中国农业银行股份有限公司南昌县支行    14011101040036017

 3  海南煌上煌食品有限公司    上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行  64100078801900000558

 4  浙江煌上煌食品有限公司    招商银行股份有限公司南昌北京西路支行  791911175110909

      （二）募集资金专户存储情况

      1、2012 年首次公开发行股票

      截至 2023 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金在各银行实际
  结存余额为 0.00 元，并全部办理了银行账户销户手续，具体情况如下：

      （1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司
  原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年
  5 月 21 日办理了账户注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行
  募集资金专户继续使用。

      （2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有
  限 公 司 原 募 集 资 金 账 户 中 国 农 业 银 行 南 昌 县 支 行 营 业 部 （ 帐 号 :
  14011101040014592）于 2016 年 3 月 23 日办理了账户注销手续，该账户余款
  30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

      （3）公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过
  了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设
  项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品
  及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
  广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐
  号:193237787917）于 2019 年 4 月 23 日办理了账户注销手续，该账户余款
  104,962,796.89 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。


  （4）公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久