数字认证:北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                        北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

      8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, JianwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

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                    北京市康达律师事务所

                关于北京数字认证股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划

        作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的

                    法律意见书

                  康达法意字【2024】第 1028 号

                        二〇二四年三月


              关于北京数字认证股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划

      作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的

                        法律意见书

                                          康达法意字【2024】第 1028 号
    致：北京数字认证股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（深证上〔2023〕1204 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20 号）等现行法律、法规、规章和规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》《北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）出具《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供数字认证为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意数字认证部分或者全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字认证作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次激励计划已履行的批准与授权

    （一）2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京数字认证股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕44 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股权激励计划。

    （三）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》，对 2023 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王渝次先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司在内部公示了首次授予
拟激励对象的姓名和职务，公示期内公司监事会未接到任何人对本激励计划首次
授予拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
和《关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决。

    （六）2023 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （七）2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项进行了核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行的批准与授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司董事会此前已获得股东大会的必要授权，其关于本次作废的决议合法、有效。

    二、本次作废的具体内容

    （一）本次作废的原因

    根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予激励对象中的 1 名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 5 万股第二类限制性股票不得归属由公司作废。

    （二）本次作废的数量

    以上情形不得归属的限制性股票合计 5 万股，并由公司作废。


    综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废已取得了必要的批准和授权，履行了相应的决策程序；本次作废的原因和数量均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：    乔佳平                      经办律师：    许国涛

                                                          张力

                                                    2024 年 3 月 28 日